（原标题：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江海象新材料股份有限公司终止2023年股票期权激励计划并注销股票期权事项之独立财务顾问报告）
证券代码：003011 公司简称：海象新材
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江海象新材料股份有限公司终止 2023年股票期权激励计划并注销股票期权事项之独立财务顾问报告
2024年 12月
一、释义
- 海象新材、本公司、公司、上市公司 指浙江海象新材料股份有限公司
- 独立财务顾问 指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
- 独立财务顾问报告 指《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江海象新材料股份有限公司终止 2023年股票期权激励计划并注销股票期权事项之独立财务顾问报告》
- 本激励计划、股权激励计划、本计划 指浙江海象新材料股份有限公司 2023年股票期权激励计划
- 股票期权、期权 指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股票的权利
- 激励对象 指按照本激励计划规定，获得股票期权的在公司（含子公司）任职的董事、中高层管理人员及技术（业务）骨干人员
- 授予日 指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
- 有效期 指从股票期权授予激励对象之日起至股票期权失效为止的时间段
- 等待期 指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
- 行权 指激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的价格和条件购买标的股票的行为
- 可行权日 指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
- 行权价格 指根据本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
- 行权条件 指根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
- 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
- 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
- 《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法》
- 《监管指南第 1号》 指《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号—业务办理》
- 《公司章程》 指《浙江海象新材料股份有限公司章程》
- 中国证监会 指中国证券监督管理委员会
- 证券交易所 指深圳证券交易所
- 元、万元 指人民币元、人民币万元
四、股权激励计划的批准与授权
- 2023年 7月 14日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于〈浙江海象新材料股份有限公司 2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江海象新材料股份有限公司 2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年股票期权激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司独立董事已对本激励计划相关事项发表了独立意见。
- 2023年 7月 15日至 2023年 7月 24日，公司对拟首次授予激励对象姓名及职务在公司内部公示栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟首次授予激励对象名单的异议。2023年 7月 25日，公司监事会发表了《浙江海象新材料股份有限公司监事会关于公司 2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
- 2023年 7月 31日，公司召开 2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈浙江海象新材料股份有限公司 2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江海象新材料股份有限公司 2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年股票期权激励计划相关事项的议案》等相关议案，授权董事会在法律法规允许的范围内全权办理本激励计划相关事宜。
- 2023年 8月 1日，公司披露了本激励计划的激励对象、内幕信息知情人在本激励计划披露前 6个月内买卖公司股票情况的自查报告。
- 2023年 9月 14日，公司召开第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的议案》《关于向 2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事已对本激励计划所涉激励对象名单及授予权益数量调整相关事项和首次授予相关事项发表了独立意见。
- 2023年 10月 27日，公司召开第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2023年股票期权激励计划行权价格的议案》。公司独立董事已对本激励计划行权价格调整事项发表了独立意见。
- 2024年 8月 29日，公司召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司 2023年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销公司 2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
- 2024年 12月 24日，公司召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于终止 2023年股票期权激励计划并注销股票期权的议案》，拟终止实施公司 2023年股票期权激励计划。
五、独立财务顾问意见
（一）本激励计划终止实施及注销股票期权的情况
- 终止 2023年股票期权激励计划及注销股票期权的原因
鉴于自本激励计划实施以来，海象新材面临的国内外宏观经济形势、资本市场环境以及行业经营环境均发生了较大的变化，特别是公司受到美国海关溯源的影响，导致经营业绩与预期相比存在较大差距。本激励计划第一个行权期公司层面业绩考核未达标，2022年作为业绩考核基期尚未受到相关影响，以 2022年为基期的第二个和第三个行权期，公司层面的业绩考核目标达成难度依然很大；此外，公司股价经历了大幅波动，目前公司股票价格低于股票期权的行权价格，形成了“倒挂”现象。若继续执行本次激励计划，将难以达到预期的激励效果，也不利于激发公司核心骨干员工的工作热情和创造力。为了更好地落实员工激励机制，保护公司及广大投资者的合法权益，经审慎研究后，公司拟终止实施 2023年股票期权激励计划，并在股东大会审议通过后办理相关注销手续。同时，与本次激励计划配套的公司《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。
- 本次注销股票期权的基本情况
公司终止本次激励计划后，涉及的 59名激励对象已获授予但尚未行权的合计 860,009份股票期权将由公司注销。
- 本激励计划终止实施的影响及后续安排
本次终止实施 2023年股票期权激励计划并注销股票期权，符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。公司将按照《企业会计准则》的相关规定对终止本次激励计划进行会计处理。
本激励计划的终止实施及股票期权的注销，不会对公司的财务状况及股东权益产生重大影响，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。根据《管理办法》等规定，公司承诺，自公司股东大会审议通过终止实施股权激励计划决议公告之日起三个月内，不再审议股权激励计划。
本激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理团队及核心骨干员工的积极性。后续公司将结合发展需要、监管政策、市场环境及各方意愿，择机实施股权激励计划。在公司股东大会审议通过后，公司董事会将及时办理已授予但尚未行权的股票期权注销手续。
（二）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次终止 2023年股票期权激励计划并注销股票期权相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，除尚需取得股东大会的审议批准外，还需按照《公司法》《管理办法》等相关规定及时依法办理股票期权的注销手续，并履行相关信息披露义务。
首页
微信公众号
证券之星APP
