国泰君安: 北京市海问律师事务所关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书内容摘要

（原标题：北京市海问律师事务所关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书）

海问律师事务所关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书

致：国泰君安证券股份有限公司

北京市海问律师事务所接受国泰君安的委托，于2024年11月21日出具《法律意见书》。鉴于《法律意见书》出具日后吸收合并双方已分别召开股东大会审议通过本次交易，现本所就相关情况出具本补充法律意见书。

一、“本次交易的批准和授权”更新情况

1.1 本次交易已取得的批准和授权

1.1.1 国泰君安的批准和授权 2024年12月13日，国泰君安召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了多项与本次交易相关的议案，包括但不限于《关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等，关联股东均已回避表决。

1.1.2 海通证券的批准和授权 2024年12月13日，海通证券召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了多项与本次交易相关的议案，包括但不限于《关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等。

2024年12月13日，海通证券还召开了2024年第一次A股类别股东会及2024年第一次H股类别股东会，分别审议通过了多项与本次交易相关的议案。

1.2 本次交易尚需取得的批准和授权

根据《重组管理办法》等中国法律的相关规定，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易尚需取得的批准和授权如下： - 本次交易尚需香港联交所对作为换股对价而发行的国泰君安H股在香港联交所上市及允许交易的批准； - 本次交易尚需获得上交所审核通过及中国证监会批准、核准、注册； - 本次交易尚需获得必要的境外反垄断、境外外商投资或其他监管机构的审查通过； - 相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。

综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，除尚需取得的批准和授权外，本次交易已履行现阶段所需的批准和授权程序。