国泰君安: 国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）内容摘要

（原标题：国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿））

国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

1. 交易概述
2. 吸收合并方：国泰君安证券股份有限公司
3. 被吸收合并方：海通证券股份有限公司

4. 合并方式：国泰君安向海通证券全体 A股换股股东发行国泰君安 A股股票、向海通证券全体 H股换股股东发行国泰君安 H股股票，海通证券的 A股股票和 H股股票相应予以注销，海通证券亦将终止上市。

5. 换股比例

6. 每 1股海通证券 A股股票可以换得 0.62股国泰君安 A股股票。

7. 每 1股海通证券 H股股票可以换得 0.62股国泰君安 H股股票。

8. 换股价格

9. 国泰君安 A股换股价格：13.83元/股
10. 海通证券 A股换股价格：8.57元/股
11. 国泰君安 H股换股价格：7.73港元/股

12. 海通证券 H股换股价格：4.79港元/股

13. 发行股份数量

14. 国泰君安为本次换股吸收合并发行的 A股股份数量为 5,985,871,332股。

15. 国泰君安为本次换股吸收合并发行的 H股股份数量为 2,113,932,668股。

16. 收购请求权及现金选择权

17. 国泰君安异议股东：在国泰君安审议本次吸收合并的股东大会上就相关议案投出有效反对票的股东。
18. 海通证券异议股东：在海通证券审议本次吸收合并的股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会上就相关议案投出有效反对票的股东。
19. 收购请求权价格：国泰君安 A股异议股东收购请求权价格为 14.86元/股，H股异议股东收购请求权价格为 8.54港元/股。

20. 现金选择权价格：海通证券 A股异议股东现金选择权价格为 8.57元/股，H股异议股东现金选择权价格为 4.79港元/股。

21. 风险提示

22. 本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。
23. 本次交易尚需获得相关监管机构的批准、核准、注册或同意。
24. 存在与收购请求权、现金选择权相关的风险。
25. 存在强制换股的风险。
26. 存在债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险。

27. 存在资产交割的风险。

28. 中介机构声明

29. 东方证券和中银证券均具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。
30. 北京市海问律师事务所和国浩律师（上海）事务所分别担任吸收合并方和被吸收合并方法律顾问。

31. 毕马威华振会计师事务所和立信会计师事务所分别担任吸收合并方和被吸收合并方审计机构。

32. 备查文件

33. 国泰君安第六届董事会第二十八次临时会议决议、国泰君安第六届董事会第二十九次临时会议决议。
34. 海通证券第八届董事会第十三次会议（临时会议）决议、海通证券第八届董事会第十五次会议（临时会议）决议。
35. 《国泰君安证券股份有限公司与海通证券股份有限公司换股吸收合并协议》。
36. 东方证券和中银证券出具的《独立财务顾问报告》。
37. 海问律师和国浩律师出具的《法律意见书》。
38. 毕马威和立信会计师出具的审计报告和审阅报告。
39. 东方证券和中银证券出具的《估值报告》。
40. 本次交易相关的承诺函和其他重要文件。