国际复材: 开源证券股份有限公司关于重庆国际复合材料股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份解除限售并上市流通的核查意见内容摘要

（原标题：开源证券股份有限公司关于重庆国际复合材料股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份解除限售并上市流通的核查意见）

开源证券股份有限公司作为重庆国际复合材料股份有限公司（以下简称“国际复材”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据相关法律法规和规范性文件的要求，对国际复材部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份解除限售并上市流通事项进行了核查，并出具本核查意见。

一、首次公开发行前已发行股份及战略配售股份概况 公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票 700,000,000股，并于 2023年 12月 26日在深交所创业板上市。公司首次公开发行股票后，公司总股本由 3,070,878,048股变更为 3,770,878,048股，其中有流通限制或限售安排的股票数量为 3,224,852,370股，占发行后公司总股本的比例为 85.5199%；无流通限制及限售安排的股票数量为 546,025,678股，占发行后公司总股本的比例为 14.4801%。

2024年 6月 26日，公司首次公开发行网下配售限售股 36,831,469股解除限售并上市流通。截至本核查意见出具日，公司总股本为 3,770,878,048股，其中有流通限制或限售安排的股份数量为 3,188,020,901股，占公司总股本的比例为 84.5432%；无流通限制及限售安排的股份数量为 582,857,147股，占公司总股本的比例为 15.4568%。

本次解除限售并上市流通的限售股为公司部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份，股份数量为 821,535,776股，占公司总股本的 21.7863%，解除限售股东户数共计 10户，限售期为自公司首次公开发行股票并在深交所上市之日起 12个月，该部分限售股将于 2024年 12月 26日限售期届满并上市流通。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况 自公司首次公开发行股票限售股形成至本核查意见出具日，公司未发生因股份增发、回购注销、派发股票股利或资本公积金转增股本等导致公司股本数量变动的情形。

三、申请解除股份限售的股东履行承诺情况 本次解除限售并上市流通的限售股为部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份，解除限售股东户数共计 10家，分别为：云南云熹股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中国信达资产管理股份有限公司、珠海功控集团有限公司、建信金融资产投资有限公司，以及首次公开发行战略配售股东重庆渝富资本运营集团有限公司、云南交投私募股权投资基金管理有限公司、重庆建桥实业发展有限公司、重庆长寿经济技术开发区开发投资集团有限公司、信达创新投资有限公司、中节能（湖北）环保产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）。

截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。

四、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2024年 12月 26日（星期四）； 2、本次解除限售股份数量为 821,535,776股，占公司总股本的 21.7863%； 3、本次申请解除股份限售的股东户数共计 10户； 4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下： | 序号 | 限售股类型 | 股东名称 | 限售股份数量（股） | 本次解除限售数量（股） | | --- | --- | --- | --- | --- | | 1 | 首次公开发行前已发行股份 | 云南云熹股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 463,365,853 | 463,365,853 | | 2 | 首次公开发行前已发行股份 | 中国信达资产管理股份有限公司 | 115,121,951 | 115,121,951 | | 3 | 首次公开发行前已发行股份 | 珠海功控集团有限公司 | 97,124,631 | 97,124,631 | | 4 | 首次公开发行前已发行股份 | 建信金融资产投资有限公司 | 28,780,488 | 28,780,488 | | - | 小计 | - | 704,392,923 | 704,392,923 | | 5 | 首次公开发行战略配售股份 | 重庆渝富资本运营集团有限公司 | 37,593,984 | 37,593,984 | | 6 | 首次公开发行战略配售股份 | 云南交投私募股权投资基金管理有限公司 | 37,593,984 | 37,593,984 | | 7 | 首次公开发行战略配售股份 | 重庆建桥实业发展有限公司 | 18,796,992 | 18,796,992 | | 8 | 首次公开发行战略配售股份 | 重庆长寿经济技术开发区开发投资集团有限公司 | 10,000,000 | 10,000,000 | | 9 | 首次公开发行战略配售股份 | 信达创新投资有限公司 | 7,518,796 | 7,518,796 | | 10 | 首次公开发行战略配售股份 | 中节能（湖北）环保产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 5,639,097 | 5,639,097 | | - | 小计 | - | 117,142,853 | 117,142,853 | | 合计 | - | - | 821,535,776 | 821,535,776 |

注：截至本核查意见出具日，本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；公司本次解除限售股份的股东中，无股东同时担任公司董事、监事或高级管理人员，无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年。

五、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动情况 本次部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份解除限售后，公司股本结构变动情况如下： | 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动（增+/减-）（股） | 本次变动后 | | --- | --- | --- | --- | | 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | | 一、有限售条件流通股 | 3,188,020,901 | 84.5432% | -821,535,776 | 2,366,485,125 | 62.7569% | | 其中：首发后限售股 | 117,142,853 | 3.1065% | -117,142,853 | 0 | 0.0000% | | 首发前限售股 | 3,070,878,048 | 81.4367% | -704,392,923 | 2,366,485,125 | 62.7569% | | 二、无限售条件流通股 | 582,857,147 | 15.4568% | +821,535,776 | 1,404,392,923 | 37.2431% | | 三、总股本 | 3,770,878,048 | 100.0000% | 0 | 3,770,878,048 | 100.0000% |

注 1：截至本核查意见出具日，首发后可出借限售股不存在出借情况； 注 2：本次解除限售后的股本结构表以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的最终办理结果为准；合计数与明细数之和存在尾数差异的，系四舍五入所致。

六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，国际复材本次上市流通的限售股股份持有人均已严格履行了其在公司首次公开发行股票中作出的各项承诺。本次限售股份上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合相关法律法规和规范性文件的要求；国际复材关于本次限售股份上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对国际复材本次部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通的事项无异议。