湘潭电化: 国浩律师（长沙）事务所关于湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（七）内容摘要

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国浩律师（长沙）事务所关于湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（七）

1. 目录
2. 目录
3. 释义
4. 第一节 引言
5. 第二节 正文
   • 一、《第三轮审核问询函》之问题 2第（1）问
   • 二、《第三轮审核问询函》之问题 3

6. 第三节 签署页

7. 释义

8. 《第三轮审核问询函》指《关于湘潭电化科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第三轮审核问询函》（审核函 2024120058号）
9. 本补充法律意见书指本所为本次发行出具的《国浩律师（长沙）事务所关于湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（七）》
10. 《募集说明书》指根据本次审核问询补充修订的《湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）》
11. ICC鑫椤资讯指上海鑫迪华数据技术有限公司旗下运营研究机构，专注于锂电池及其原材料相关产业的专业产业研究和信息顾问平台
12. GGII指高工产研锂电研究所，为专注于锂电池等新兴产业领域的研究机构

13. EVTanK指北京伊维碳科管理咨询有限公司，专注于锂电池等新兴产业领域研究和咨询的第三方智库

14. 第一节 引言

15. 国浩律师（长沙）事务所依据与湘潭电化签署的《专项法律顾问聘请协议》，接受湘潭电化委托，担任发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的专项法律顾问，于2023年11月8日出具了《国浩律师（长沙）事务所关于湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》和《国浩律师（长沙）事务所关于湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》。

16. 根据深圳证券交易所上市审核中心于2024年12月16日出具的《第三轮审核问询函》，本所律师就《第三轮审核问询函》中需要律师补充核查的法律事项进行核查，现就《第三轮审核问询函》所涉相关法律事项进行补充核查验证并出具本补充法律意见书。

17. 第二节 正文

18. 一、《第三轮审核问询函》之问题 2第（1）问
    • 发行人问询回复中多次引用ICC鑫椤资讯报告中锰酸锂需求量相关数据，报告预测2025年国内锰酸锂需求量预计为17.95万吨，2030年将增长至41.56万吨，发行人据此认定可有效消化扩产的3万吨尖晶石型锰酸锂电池材料产能，并预计自身未来会“成为锰酸锂行业龙头企业”。根据问询回复，报告期内发行人尖晶石型锰酸锂产能利用率最高为68.42%，最低为39.32%。
    • 请发行人补充说明：（1）ICC鑫椤资讯机构的性质、研究领域、研究特长、市场地位，其出具报告的相关数据是否具有广泛的市场影响力与权威性，是否专门为此次募投项目撰写的报告，发行人是否为相关报告付费，如是，请说明相关费用的金额，相关数据及预计是否客观、可信，据此认定发行人能有效消化扩产产能是否合理、谨慎；（2）结合2024年1-9月行业情况、同行业可比公司的在建项目及扩产计划、锰酸锂产品是否存在其他技术路线的可替代产品及优劣势比较、其他产业数据来源等，说明发行人对下游市场空间、锰酸锂市场空间的预测是否合理；发行人在目前产能利用率较低的情况下仍利用募集资金扩产的必要性、合理性，并充分说明产能消化的具体措施。

19. 二、《第三轮审核问询函》之问题 3

    • 报告期内，发行人存在为控股股东湘潭电化集团有限公司（以下简称电化集团）及子公司湖南潭州新能源有限公司、湖南聚宝金昊生物科技有限公司、湖南潭州新能源有限公司代交工资和社会保险费的情况。同时，发行人对同一主体同时进行采购和销售的回复梳理后显示，发行人存在对湖南裕能子公司工程款和质保金，电化集团拆借款、工程款、电费及部分房地产租赁款尚未结算，以及对其他主体部分款项未结清的情况。
    • 请发行人补充说明：（1）发行人为控股股东电化集团及其子公司代交工资和社会保险费的行为是否涉及控股股东非经营性占用上市公司资金的情形；（2）截至目前发行人与相关主体及其子公司往来款项金额、账龄及往来款项结算情况，结合应收款项账期说明发行人对其应收账款的期后回收情况，是否存在应收未收、超期未收等情形，是否存在资金被非经营性占用的情形；（3）结合上述情况，进一步说明发行人内部控制制度是否健全且有效执行，财务规范性等是否符合《注册办法》的相关规定。

20. 第三节 签署页

21. 本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。