格力地产: 德恒永恒（横琴）联营律师事务所关于格力地产股份有限公司2024年第五次临时股东大会的法律意见书内容摘要

（原标题：德恒永恒（横琴）联营律师事务所关于格力地产股份有限公司2024年第五次临时股东大会的法律意见书）

德恒永恒（横琴）联营律师事务所关于格力地产股份有限公司2024年第五次临时股东大会的法律意见

1. 会议召集与召开
2. 会议于2024年12月23日召开，由公司第八届董事会第二十八次会议决议召集。

3. 会议通知于2024年12月4日在上海证券交易所网站发布，符合相关法律法规要求。

4. 出席人员及资格

5. 出席现场会议和网络投票的股东及股东授权代理人共2,371人，代表有表决权的股份数为207,176,681.00股，占公司有表决权股份总数的19.9664%。

6. 公司董事、监事、董事会秘书出席了会议，高级管理人员及德恒律师列席了会议。

7. 表决程序与结果

8. 会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，对各项议案进行了表决。

9. 各项议案均获得通过，具体表决结果如下：

   • 关于本次重大资产置换暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案：同意202,934,837.00股，占97.9525%；反对3,225,084.00股，占1.5566%；弃权1,016,760股，占0.4909%。
   • 关于本次重大资产置换暨关联交易方案的议案：分为9个子议案，各子议案均获得通过。
   • 关于<格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案：同意202,763,437.00股，占97.8698%；反对3,225,084.00股，占1.5566%；弃权1,188,160.00股，占0.5736%。
   • 关于签署附生效条件的交易协议的议案：同意202,647,237.00股，占97.8137%；反对3,233,084.00股，占1.5605%；弃权1,296,360.00股，占0.6258%。
   • 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案：同意202,211,337.00股，占97.6033%；反对3,235,284.00股，占1.5616%；弃权1,730,060.00股，占0.8351%。
   • 关于本次重大资产置换构成关联交易的议案：同意202,676,637.00股，占97.8279%；反对3,258,484.00股，占1.5728%；弃权1,241,560.00股，占0.5993%。
   • 关于本次交易构成重大资产重组的议案：同意202,731,037.00股，占97.8541%；反对3,225,084.00股，占1.5566%；弃权1,220,560.00股，占0.5893%。
   • 关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案：同意201,944,237.00股，占97.4744%；反对3,241,584.00股，占1.5646%；弃权1,990,860.00股，占0.9610%。
   • 关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案：同意202,714,837.00股，占97.8463%；反对3,236,284.00股，占1.5620%；弃权1,225,560.00股，占0.5917%。
   • 关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的议案：同意202,505,837.00股，占97.7454%；反对3,236,284.00股，占1.5620%；弃权1,434,560.00股，占0.6926%。
   • 关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案：同意202,724,837.00股，占97.8511%；反对3,237,084.00股，占1.5624%；弃权1,214,760.00股，占0.5865%。
   • 关于拟就控股股东为公司提供担保向其支付担保费并提供反担保暨关联交易的议案：同意201,757,337.00股，占97.3841%；反对3,893,984.00股，占1.8795%；弃权1,525,360.00股，占0.7364%。
   • 关于签署<托管协议之补充协议>的议案：同意202,442,537.00股，占97.7149%；反对3,371,884.00股，占1.6275%；弃权1,362,260.00股，占0.6576%。

10. 结论意见

11. 德恒律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、出席、列席本次会议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。