海伦哲: 外投资管理制度内容摘要

（原标题：外投资管理制度）

徐州海伦哲专用车辆股份有限公司对外投资管理制度（2024年12月修订）

第一章 总则 - 第一条：为加强公司对外投资管理，规范投资行为，提高投资效益，规避投资风险，合理使用资金，特制定本制度。 - 第二条：本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。 - 第三条：公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资指能随时变现且持有时间不超过一年的投资，长期投资指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的投资。 - 第四条：投资管理应遵循国家法律法规，符合国家产业政策，符合《公司章程》等公司制度，符合政府监管部门及证券交易所有关规定，符合公司发展战略，合理配置企业资源，创造良好经济效益，同时注意风险，保证资金安全。 - 第五条：本制度适用于公司及其所属控股子公司的一切对外投资行为。

第二章 对外投资的审批权限 - 第六条：公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。 - 第七条：公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》等规定的权限履行审批程序。 - 第八条：公司股东会、董事会、总经理办公会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内对公司的对外投资做出决策。 - 第九条：公司对外投资的审批权限为： - 单项投资金额且一年内累计对外投资总额不超过公司最近一期经审计净资产5％（含5％）的，由总经理决定。 - 一年内累计对外投资总额占公司最近一期经审计净资产5％（不含5％）以上，且一年内累计对外投资总额不超过公司最近一期经审计净资产10％（含10％）的，由董事长决定。 - 达到以下条件之一的对外投资，应当提交董事会审议： - 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上。 - 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元。 - 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 - 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元。 - 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 - 达到下列标准之一的对外投资，应当提交股东会审议： - 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上。 - 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元。 - 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 - 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元。 - 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。

第三章 对外投资的组织管理机构 - 第十条：公司董事会战略委员会负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。 - 第十一条：公司对外投资实施部门具体负责对外投资事宜。 - 第十二条：公司对外投资实施部门是公司对外投资实施的主要责任机构，负责对新的投资项目进行前期的调研、信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，拟定可行性报告，提出投资建议；负责经审批同意的投资项目的具体实施、投资后的持续管理及投资退出。 - 第十三条：公司财务部负责对外投资的财务管理，负责协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，实行严格的借款、审批与付款手续，并配合公司对外投资实施部门做好对外投资后续管理工作。 - 第十四条：对外投资实施部门参与研究、制订公司发展战略，对重大投资项目进行效益评估、审议并提出建议；对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资、股权投资、租赁、产权交易、资产重组等项目负责进行预选、策划、论证、筹备；综合管理部负责对控股子公司进行责任目标管理考核。 - 第十五条：公司法律顾问负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。

第四章 对外投资的决策管理 - 第一节 短期投资 - 第十六条：公司短期投资决策程序包括对外投资实施部门预选投资机会和投资对象，编制短期投资计划；财务部提供公司资金流量状况；短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。 - 第十七条：财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。 - 第十八条：涉及证券投资的具体操作，必须执行由对外投资实施部门和证券部参加的联合控制制度，并且至少要由两名以上（含两名）人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。 - 第十九条：公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。 - 第二十条：公司财务部负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况。应将收到的利息、股利及时入账。 - 第二节 长期投资 - 第二十一条：对外投资实施部门对适时投资项目进行初步评估，提出投资建议，报总经理办公会初审。 - 第二十二条：初审通过后，对外投资实施部门按项目投资建议书，负责对其进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，提交公司总经理办公会议讨论通过，送证券部。 - 第二十三条：证券部对可行性研究报告及有关合作协议经评估根据第九条审批权限，履行相应的审批或信息披露程序。 - 第二十四条：已批准实施的对外投资项目的主要负责人，由公司对外投资实施部门负责人担任。 - 第二十五条：公司经营管理班子负责监督项目的运作及其经营管理。 - 第二十六条：长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议须经公司法律顾问进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。 - 第二十七条：公司财务部负责协同对外投资实施部门，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，应经实物使用部门发起资产转移审批流程，经审批后由实物使用部门和管理部门共同办理资产移交。 - 第二十八条：对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。 - 第二十九条：公司对外投资实施部门根据公司所确定的投资项目，相应编制项目投资实施计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与交接等项目全过程，并进行投资评价与总结。 - 第三十条：公司对外投资实施部门负责对所有投资项目实施运作情况实行全过程的监督、检查和评价。投资项目实行季报制，对外投资实施部门对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表，及时向公司领导报告。项目在投资实施过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。 - 第三十一条：公司监事会、审计部、财务部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。 - 第三十二条：对外投资实施部门负责建立健全投资项目档案，相关资料及时归档。

第五章 对外投资的转让与收回 - 第三十三条：出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： - 按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满。 - 由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产。 - 由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营。 - 合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。 - 第三十四条：发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资： - 投资项目已经明显有悖于公司经营方向的。 - 投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的。 - 由于自身经营资金不足急需补充资金时。 - 本公司认为有必要的其他情形。 - 第三十五条：投资转让应严格按照《公司法》和公司章程有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规、规范性文件的相关规定。 - 第三十六条：批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。 - 第三十七条：财务部负责做好投资收回和转让的审计、资产评估工作，防止公司资产流失。

第六章 对外投资的人事管理 - 第三十八条：公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和监督影响新建公司的运营决策。 - 第三十九条：对于对外投资组建的控股子公司，其人事管理见公司“控股子公司管理制度”等。 - 第四十条：派出人员应按照《公司法》、被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，注意通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。

第七章 对外投资的财务管理及审计 - 第四十一条：公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。 - 第四十二条：长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。 - 第四十三条：公司对控股子公司的财务管理执行公司“控股子公司管理制度”相关规定。 - 第四十四条：对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。

第八章 重大事项报告及信息披露 - 第四十五条：公司对外投资应严格按照《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《信息披露管理制度》《公司章程》及其他有关法律、法规的规定履行信息披露的义务。 - 第四十六条：控股子公司须遵循公司信息披露管理制度，控股子公司信息管理执行公司《控股子公司管理制度》相关规定。 - 第四十七条：控股子公司董事会必须设信息披露员一名，负责子公司信息披露事宜及与公司董事会秘书在信息上的沟通。

第九章 附则 - 第四十八条：非事前无法获知且事后无法控制的原因，对于已审批的投资项目未按计划进行或虽按计划进行但实现收益未达到预期目标或发生损失的，应追究相关人员的责任，具体追究方式为： - 对公司董事的追责由公司股东会负责并作出具体的处理决定。 - 对公司高级管理人员的追责由公司董事会负责并作出具体的处理决定。 - 对除公司高级管理人员以外的其他工作人员的追责由公司总经理负责并作出具体的处理决定。 - 第四十九条：本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 - 第五十条：本制度由公司董事会负责解释和修订。 - 第五十一条：本制度自股东会审议通过后生效实施，修订时亦同。