开能健康: 长江证券承销保荐有限公司关于开能健康科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2024年度第七次临时受托管理事务报告内容摘要

（原标题：长江证券承销保荐有限公司关于开能健康科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2024年度第七次临时受托管理事务报告）

证券简称：开能健康 证券代码：300272 债券简称：开能转债 债券代码：123206 开能健康科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2024年度第七次临时受托管理事务报告

重要声明 本报告依据《可转换公司债券管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《开能健康科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》、《开能健康科技集团股份有限公司与长江证券承销保荐有限公司之可转换公司债券受托管理协议》等相关规定、公开信息披露文件、开能健康科技集团股份有限公司出具的相关说明文件以及提供的相关资料等，由受托管理人长江证券承销保荐有限公司编制。

第一节 本次债券概况 一、核准注册情况 本次发行可转债相关事项已经公司2022年10月28日召开的第五届董事会第二十三次会议以及2022年11月15日召开的2022年第三次临时股东大会通过。 2023年4月27日，开能健康科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券获得深圳证券交易所上市审核委员会审核通过。 2023年7月3日，公司收到中国证监会出具的《关于同意开能健康科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可20231321号），批文落款日期为2023年6月17日。

二、本期债券的基本情况 1、可转换公司债券简称：开能转债 2、可转换公司债券代码：123206 3、可转换公司债券发行量：25,000.00万元（250.00万张） 4、可转换公司债券上市量：25,000.00万元（250.00万张） 5、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所 6、可转换公司债券上市时间：2023年8月8日 7、可转换公司债券存续的起止时间：2023年7月20日至2029年7月19日 8、可转换公司债券转股的起止时间：2024年1月26日至2029年7月19日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

第二节 重大事项基本情况 一、“开能转债”转股价格调整基本情况 2024年5月16日，开能健康科技集团股份有限公司召开2023年年度股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会进行2024年中期分红安排的议案》，在不违反相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定的前提下，公司可以根据2024年经营情况，进行中期利润分配，派发现金红利总金额不超过当期净利润，授权公司董事会制定具体的2024年中期分红方案并实施。 2024年12月13日，公司召开第六届董事会第十八次会议审议通过2024年第二次中期利润分配方案：公司以最新总股本577,217,911股扣除回购专用账户库存股12,145,458股后的股本565,072,453股为基数，按每股分红金额不变的原则，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.7元（含税），共计派现39,555,071.71元。不送红股，不以资本公积金转增股本。该利润分配方案披露后至实施权益分派股权登记日期间若股本发生变动，公司将按照每股分红金额不变的原则对分红总额进行调整。本次权益分配的股权登记日为2024年12月23日，除权除息日为2024年12月24日。 鉴于2024年第二次中期权益分派方案，根据《募集说明书》的规定，经开能转债的转股价格由5.47元/股调整为5.4元/股。调整后的转股价格自2024年12月24日（除权除息日）起生效。

二、“开能转债”转股价格调整的依据 根据公司2023年7月18日披露的《募集说明书》中关于“转股价格的调整”的规定如下： 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）; 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

三、历次“开能转债”转股价格调整情况 2024年1月17日，公司披露《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2024-003），因公司实施向全体股东每10股派发现金红利0.55元人民币（含税）的特别分红权益分派方案，根据《募集说明书》的相关规定，开能转债的转股价格由5.67元/股调整为5.62元/股。调整后的转股价格自2024年1月24日（除权除息日）起生效。 2024年5月21日，公司披露《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2024-049），因公司实施向全体股东每10股派发现金红利1元人民币（含税）的特别分红权益分派方案，根据《募集说明书》的相关规定，开能转债的转股价格由5.62元/股调整为5.52元/股。调整后的转股价格自2024年5月28日（除权除息日）起生效。 2024年8月29日，公司披露《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2024-075），因公司实施向全体股东每10股派发现金红利0.5元人民币（含税）的特别分红权益分派方案，根据《募集说明书》的相关规定，开能转债的转股价格由5.52元/股调整为5.47元/股。调整后的转股价格自2024年9月4日（除权除息日）起生效。

四、上述事项对发行人影响分析 发行人本次因实施2024年第二次中期权益分派方案对“开能转债”转股价格进行调整符合《募集说明书》的约定，未对发行人日常经营及偿债能力构成影响。 长江保荐作为开能健康向不特定对象发行可转换公司债券的受托管理人，根据《可转换公司债券管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。 长江保荐将持续关注本次可转债后续本息偿付及其他对债券持有人权益有重大影响的事项，并严格按照《可转换公司债券管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》等规定或约定履行债券受托管理人的职责，及时披露相关事项。 特此提请投资者关注本期债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。