（原标题：舍得酒业关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就暨上市的公告）
证券代码：600702 证券简称：舍得酒业 公告编号：2024-051
舍得酒业股份有限公司 关于 2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期 解除限售条件成就暨上市的公告
重要内容提示： - 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为 349,338股。 - 本次股票上市流通总数为 349,338股。 - 本次股票上市流通日期为 2024年 12月 27日。
2024年 12月 20日，舍得酒业股份有限公司（以下简称“公司”“舍得酒业”）召开第十一届董事会第十次会议、第十一届监事会第九次会议，审议通过了《关于 2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就暨上市的议案》，现就相关事项公告如下：
一、本次激励计划批准及实施情况 （一）本次激励计划已履行的程序 1. 2022年 10月 14日，公司第十届董事会第十七次会议审议通过《关于公司 <2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司 <2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 <2022年限制性股票激励计划>有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了明确的意见，北京康达（成都）律师事务所出具了专项法律意见书。 2. 2022年 10月 14日，公司第十届监事会第十五次会议审议通过《关于公司 <2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司 <2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司 <2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 3. 2022年 10月 19日，公司在内部 OA系统发布了《舍得酒业 2022年限制性股票激励计划激励对象名单》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间为 2022年 10月 19日至 2022年 10月 28日，共计 10天。在公示期限内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年 11月 4日，公司监事会发表了《舍得酒业监事会关于 2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 4. 2022年 11月 4日，公司披露了《舍得酒业关于 2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，未发现核查对象利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为。 5. 2022年 11月 4日，公司披露了《舍得酒业关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。公司独立董事聂诗军先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司 2022年第一次临时股东大会审议的 2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集了委托投票权。 6. 2022年 11月 23日，公司 2022年第一次临时股东大会审议并通过《关于公司 <2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司 <2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 <2022年限制性股票激励计划>有关事项的议案》。 7. 2022年 11月 24日，公司第十届董事会第十九次会议、第十届监事会第十七次会议审议通过《关于向激励对象授予 2022年限制性股票的议案》。确定以 2022年 11月 24日为授予日，向 284名激励对象授予 116.91万股限制性股票。公司独立董事和监事会对本次激励计划授予事宜发表了明确的意见，北京康达（成都）律师事务所出具了专项法律意见书。 8. 2022年 12月 27日，公司完成了本次限制性股票激励计划授予的登记工作，本次激励计划实际授予的激励对象人数为 280名，实际授予的限制性股票总数为 115.98万股。 9. 2023年 8月 17日，公司第十届董事会第二十四次会议、第十届监事会第二十次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销因离职而不符合激励条件的原激励对象魏炜、戚春蕾已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 19,400股。公司独立董事和监事会对回购注销部分限制性股票相关事宜发表了明确的意见，北京康达（成都）律师事务所出具了专项法律意见书。公司已于 2023年 10月 30日完成本次回购注销部分限制性股票的变更登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。 10. 2023年 12月 15日，公司第十一届董事会第三次会议、第十一届监事会第三次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销因离职而不符合激励条件的原激励对象唐果、付伟已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 9,000股。公司独立董事和监事会对回购注销部分限制性股票相关事宜发表了明确的意见，北京康达（成都）律师事务所出具了专项法律意见书。公司已于 2024年 2月 8日完成本次回购注销部分限制性股票的变更登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。 11. 2023年 12月 15日，公司第十一届董事会第三次会议、第十一届监事会第三次会议审议通过《关于 2022年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》，认为 2022年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件已成就，同意公司为 276名符合解除限售条件的激励对象办理本次限制性股票解除限售相关事宜，解除限售比例为其已获授限制性股票数量的 33%，共计解除限售 373,362股限制性股票。公司独立董事和监事会对相关事宜发表了明确的意见，北京康达（成都）律师事务所出具了专项法律意见书。本次解除限售的限制性股票已于 2023年 12月 27日上市流通。 12. 2024年 12月 20日，公司第十一届董事会第十次会议、第十一届监事会第九次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司 2022年限制性股票激励计划中许爽、徐平等 14名激励对象离职后不再符合激励条件，3名激励对象 2023年度个人绩效考核结果未达标，同意回购注销上述 17名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 45,138股。公司监事会对回购注销部分限制性股票相关事宜发表了明确的意见，北京康达（成都）律师事务所出具了专项法律意见书。 13. 2024年 12月 20日，公司第十一届董事会第十次会议、第十一届监事会第九次会议审议通过《关于 2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就暨上市的议案》，认为公司 2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司为 259名符合解除限售条件的激励对象办理本次限制性股票解除限售及上市相关事宜，解除限售比例为其已获授限制性股票数量的 33%，共计解除限售 349,338股限制性股票。公司监事会对相关事宜发表了明确的意见，北京康达（成都）律师事务所出具了专项法律意见书。
（二）本次激励计划历次授予情况 - 授予登记日期：2022年 12月 27日 - 授予价格：69.04元/股 - 授予登记数量：1,159,800股 - 授予登记激励对象人数：280人
（三）本次激励计划历次解除限售情况 - 第一个解除限售期：2023年 12月 27日 - 股票解锁数量：373,362股 - 剩余未解锁股票数量：758,038股 - 取消解锁股票数量及原因：4名激励对象离职后不符合限制性股票激励计划的激励条件，公司回购注销其持有的限制性股票合计 28,400股。
二、本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的说明 （一）第二个限售期届满的说明 根据《舍得酒业 2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《2022年激励计划》）的规定，公司 2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的 33%。 公司2022年限制性股票激励计划的授予登记完成之日为2022年12月27日，第二个限售期将于 2024年 12月 26日届满。
（二）第二个解除限售期解除限售条件成就的说明 1. 公司未发生以下任一情形： - 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； - 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； - 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； - 法律法规规定不得实行股权激励的； - 中国证监会认定的其他情形。 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。
中国证监会认定的其他情形。 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。
公司层面的业绩考核目标：
经会计师事务所审计，公司 2023年归母净利润为 17.71亿元，达到了公司层面的业绩考核目标，满足解除限售条件。
激励对象个人层面的绩效考核要求：
综上所述，公司 2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就，根据公司 2022年第一次临时股东大会的授权，公司将按照《2022年激励计划》的相关规定为符合解除限售条件的 259名激励对象共计 349,338股限制性股票办理本次解除限售及上市相关事宜。
（三）对未达到解除限售条件的限制性股票的处理方法 14名激励对象离职后不再符合激励条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票 41,607股需回购注销，不予解除限售。3名激励对象 2023年度个人绩效考核结果为C-待改善，本期个人层面可解除限售比例为 0%，对应本期的 3,531股限制性股票不予解除限售。前述已获授但尚未解除限售的共计 45,138股限制性股票后续尚需公司依据《2022年激励计划》进行回购注销。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《舍得酒业关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-050）。
三、本次可解除限售的限制性股票情况 （一）本次可解除限售的激励对象人数为 259名。 （二）本次可解除限售的限制性股票数量为 349,338股，约占目前公司股本总额 333,167,579股的 0.10%。 （三）限制性股票的解除限售及上市流通具体情况如下： | 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授予限制性股票数量（股） | 本次可解锁限制性股票数量（股） | 本次解锁数量占已获授予限制性股票比例（%） | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 1 | 蒲吉洲 | 董事长 | 49,500 | 16,335 | 33 | | 2 | 邹庆利 | 副总裁、首席财务官 | 21,700 | 7,161 | 33 | | 3 | 饶家权 | 副总裁 | 21,700 | 7,161 | 33 | | 4 | 张萃富 | 副总裁 | 21,700 | 7,161 | 33 | | 5 | 罗超 | 副总裁 | 18,600 | 6,138 | 33 | | 6 | 张伟 | 董事会秘书 | 17,000 | 5,610 | 33 | | 7 | 中层管理人员及核心骨干员工（共 253人） | 908,400 | 299,772 | 33 | | 合计（259人） | 1,058,600 | 349,338 | 33 |
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况 （一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2024年 12月 27日。 （二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：349,338股。 （三）董事、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制。 公司董事、高级管理人员本次解锁限制性股票的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下： 1. 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 2. 激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 3. 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况 | 类别 | 本次变动前（股） | 本次变动数（股） | 本次变动后（股） | | --- | --- | --- | --- | | 有限售条件股份 | 898,038 | -349,338 | 548,700 | | 无限售条件股份 | 332,269,541 | 349,338 | 332,618,879 | | 总计 | 333,167,579 | 0 | 333,167,579 |
五、董事会薪酬与考核委员会的考核意见 根据公司《2022年激励计划》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司 2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就,解除限售的激励对象主体资格合法、有效，可以按照相关规定解除限售。本次激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司为 259名符合解除限售条件的激励对象办理共计 349,338股限制性股票的解除限售及上市相关事宜。
六、监事会意见 根据公司《2022年激励计划》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，监事会对本次符合解除限售条件的激励对象名单及拟解除限售的限制性股票数量进行了审核，认为：本次激励计划的 259名激励对象第二个解除限售期的解除限售条件已成就，同意公司为上述激励对象办理解除限售和股份上市手续，共计解除限售 349,338股限制性股票。
七、法律意见书的结论性意见 北京康达（成都）律师事务所律师认为：公司 2022年激励计划第二个限售期于 2024年 12月 26日届满，本次解除限售所需满足的公司业绩考核条件、个人绩效考核条件已达成，已履行现阶段必要的法律程序，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》以及《2022年激励计划》的相关规定。
特此公告。 舍得酒业股份有限公司董事会 2024年 12月 21日
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