舍得酒业: 北京康达（成都）律师事务所关于舍得酒业2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书内容摘要

（原标题：北京康达（成都）律师事务所关于舍得酒业2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书）

北京康达（成都）律师事务所关于舍得酒业股份有限公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。

一、本次解除限售事项

（一）本次解除限售条件成就情况

1. 根据《2022年激励计划》的规定，本次解除限售需满足的公司层面业绩考核要求为：2023年营业收入不低于74.1亿元或2023年归母净利润不低于15.7亿元。根据公司提供的资料及上会会计师事务所出具的《审计报告》，公司2023年归母净利润约17.71亿元，达到了公司层面的业绩考核目标，满足解除限售条件。
2. 根据《2022年激励计划》的规定，限售期满，激励对象获授的限制性股票在申请解除限售时，舍得酒业不得发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证券监督管理委员会认定的其他情形。根据公司提供的资料及上会会计师事务所出具的《审计报告》、《内部控制审计报告》，公司未发生上述任一情形。
3. 根据《2022年激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票申请解除限售时，激励对象不得发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证券监督管理委员会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证券监督管理委员会认定的其他情形。根据公司提供的资料，本次解除限售的激励对象未发生上述任一情形。
4. 根据《2022年激励计划》的规定，激励对象的个人层面考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，个人层面可解除限售比例按下表考核结果确定：| 个人层面考核等级|S-卓越|A-优秀|B-良好|C-待改善|D-未达期望| | ---|---|---|---|---|---| | 可解除限售比例|100%|100%|100%|0%|0%| 在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象考核当年个人绩效考核结果达到B-良好及以上，则激励对象可按照本激励计划规定的比例解除限售；若激励对象考核当年个人绩效考核结果为C-待改善及以下等级，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票由公司以授予价格回购注销。根据公司董事会审核确认的考核结果，2022年激励计划3名激励对象2023年度个人绩效考核结果为C-待改善，本期个人层面可解除限售比例为0%；259名激励对象2023年度个人绩效考核结果均达到B-良好及以上，满足解除限售的条件，本期个人层面可解除限售比例均为100%。
5. 根据《2022年激励计划》的规定，激励计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起的12个月、24个月、36个月。第二个解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，激励对象在解除限售条件成就的前提下，可申请解除其所获授限制性股票总量的33%的限制性股票。经本所律师核查，公司2022年限制性股票激励计划的授予登记完成之日为2022年12月27日，第二个限售期将于2024年12月26日届满。综上，本次可解除限售的激励对象人数为259名，本次可解除限售的限制性股票数量为349,338股，约占目前公司股本总额333,167,579股的0.10%。

（二）本次解除限售已履行的程序

1. 2022年11月23日，公司2022年第一次临时股东大会审议并通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司<2022年限制性股票激励计划>有关事项的议案》，授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权力授予薪酬与考核委员会行使；授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本变更登记等。
2. 2024年12月20日，公司召开第十一届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就暨上市的议案》，认为公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就，解除限售的激励对象主体资格合法、有效，可以按照相关规定解除限售。本次激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，一致同意公司为259名符合解除限售条件的激励对象办理共计349,338股限制性股票的解除限售及上市相关事宜。
3. 2024年12月20日，公司召开第十一届董事会第十次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就暨上市的议案》，认为公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司为259名符合解除限售条件的激励对象办理本次限制性股票解除限售及上市相关事宜，解除限售比例为其已获授限制性股票数量的33%，共计解除限售349,338股限制性股票。
4. 2024年12月20日，公司召开了第十一届监事会第九次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就暨上市的议案》，监事会对本次符合解除限售条件的激励对象名单及拟解除限售的限制性股票数量进行了审核，认为：本次激励计划的259名激励对象第二个解除限售期的解除限售条件已成就，同意公司为上述激励对象办理解除限售和股份上市手续，共计解除限售349,338股限制性股票。

二、本次回购事项

（一）本次回购的原因

1. 激励对象不再符合激励条件 根据《2022年激励计划》规定，激励对象出现如下情形之一的，其已解除限售的股票继续有效，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格进行回购注销，同时因情形严重而给公司造成损失的，激励对象应返还已解除限售股票的全部所得收益，且应向公司承担赔偿责任：（1）劳动合同到期，且激励对象不再续约的；（2）主动离职的；（3）因不胜任岗位或个人绩效考核不达标而被公司辞退的；（4）触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致公司解除激励对象劳动合同的。根据公司提供的《离职证明》《限制性股票回购申请书》等文件，公司激励对象许爽、徐平等14名激励对象已离职并解除劳动合同，根据《2022年激励计划》规定并经公司第十一届董事会第十次会议审议同意，上述14名激励对象已不符合激励对象资格，公司对其已获授但尚未解除限售的41,607股限制性股票进行回购注销。
2. 激励对象当年个人绩效考核结果未达标 根据公司《2022年激励计划》的相关规定，若激励对象考核当年个人绩效考核结果为C-待改善及以下等级，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票由公司以授予价格回购注销。根据《2022年激励计划》规定并经公司第十一届董事会第十次会议审议同意，3名激励对象2023年度个人绩效考核结果为C-待改善，不满足解除限售条件，公司对上述3名激励对象本期不能解除限售的3,531股限制性股票予以回购注销。公司本次拟回购注销上述17名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计45,138股。

（二）本次回购数量和价格

1. 本次回购数量 根据公司第十一届董事会第十次会议决议，因激励对象不再符合激励资格而回购已获授但尚未解除限售的限制性股票45,138股。经本所律师核查，本次回购注销完成后，公司股本总数将由333,167,579股变更为333,122,441股。
2. 本次回购价格 根据《2022年激励计划》规定，激励对象离职的，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格进行回购注销；激励对象考核当年个人绩效考核结果为C-待改善及以下等级，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票由公司以授予价格回购注销。根据《2022年激励计划》、公司第十届董事会第十九次会议审议通过的《关于向激励对象授予2022年限制性股票的议案》、公司于2022年12月29日公告的《舍得酒业2022年限制性股票激励计划授予结果公告》等资料，公司向280名激励对象，授予限制性股票115.98万股，授予价格为69.04元/股，授予日为2022年11月24日。根据公司第十一届董事会第十次会议决议，公司拟以自有资金回购17名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格为69.04元/股。

（三）本次回购已履行的审批程序

1. 2022年11月23日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司<2022年限制性股票激励计划>有关事项的议案》，根据股东大会授权，董事会有权根据《2022年激励计划》的规定办理对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销。
2. 2024年12月20日，公司召开第十一届董事会第十次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2022年限制性股票激励计划中许爽、徐平等14名激励对象离职后不再符合激励条件，3名激励对象2023年度个人绩效考核结果未达标，同意回购注销上述17名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计45,138股。
3. 2024年12月20日，公司召开第十一届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会对本次回购注销部分限制性股票事项的激励对象名单及拟回购注销的限制性股票数量进行了审核。经核查，监事会认为：本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和《2022年激励计划》的规定，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。监事会同意此次回购注销部分限制性股票事项。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为：公司2022年激励计划第二个限售期于2024年12月26日届满，本次解除限售所需满足的公司业绩考核条件、个人绩效考核条件已达成，已履行现阶段必要的法律程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。本次回购已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购的原因、本次回购的数量和回购价格符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《2022年激励计划》的相关规定。本次回购事宜所致公司注册资本减少，尚待按照《公司法》《公司章程》及相关规定办理回购股份注销及减资相关登记手续。