云维股份: 云维股份第十届董事会独立董事2024年第三次专门会议决议内容摘要

（原标题：云维股份第十届董事会独立董事2024年第三次专门会议决议）

云南云维股份有限公司独立董事专门会议于2024年12月19日以现场表决方式召开，应参加表决独立董事3名，实际参加表决独立董事3名，由施谦主持会议。会议审议通过了以下议案：

1. 《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产暨关联交易条件的议案》：公司符合发行股份及支付现金购买资产的相关条件。本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。

2. 《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》：公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买云南省电力投资有限公司、云南小龙潭矿务局有限责任公司、云南合和（集团）股份有限公司合计持有的云南能投红河发电有限公司100%股权。具体交易价格、发行股份的种类和面值、定价基准日和发行价格、发行方式和发行对象、发行数量、锁定期安排、上市地点、滚存未分配利润安排、过渡期损益安排等事项均进行了详细说明。本议案尚需提交公司董事会、股东大会逐项审议。

3. 《关于<云南云维股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》：公司编制了《云南云维股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及其摘要。本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。

4. 《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》：本次交易预计将达到重大资产重组标准，但不会导致上市公司控制权变更，不构成重组上市。本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。

5. 《关于本次交易构成关联交易的议案》：本次交易构成关联交易。本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。

6. 《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产框架协议>的议案》：同意公司与交易对方签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产框架协议。本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。

7. 《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》：本次交易符合相关规定。本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。

8. 《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条或<上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组>第三十条规定情形的议案》：相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。

9. 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》：本次交易符合相关规定。本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。

10. 《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》：公司不存在不得向特定对象发行股票的情形。本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。

11. 《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》：公司股票价格在本次交易停牌前20个交易日内的累计涨跌幅未超过20%，不存在异常波动的情况。本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。

12. 《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》：本次交易已履行了现阶段必需的法定程序，提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。

13. 《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》：公司在本次董事会召开前12个月内未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为。本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。

14. 《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》：公司在本次交易中已采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度。本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。

综上，独立董事一致同意公司本次交易相关事项，并同意将相关议案提请第十届董事会第六次会议审议。