百利电气: 天津百利特精电气股份有限公司公司章程内容摘要

（原标题：天津百利特精电气股份有限公司公司章程）

天津百利特精电气股份有限公司 公司章程

（2024年 12月 19日董事会八届三十三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议批准）

第一章 总则 - 第一条：为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定，制订本章程。 - 第二条：公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 - 第三条：公司于 2001年 5月 23日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股 3000万股，于 2001年 6月 15 日在上海证券交易所上市。 - 第四条：公司注册名称：天津百利特精电气股份有限公司 TIANJIN BENEFO TEJING ELECTRIC CO.,LTD. - 第五条：公司住所：天津市西青经济开发区民和道 12号，邮政编码：300385。 - 第六条：公司注册资本为人民币 1,087,735,321元。 - 第七条：公司为永久存续的股份有限公司。 - 第八条：董事长为公司的法定代表人。 - 第九条：公司根据《公司法》、《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织（以下简称党组织），建立党组织工作机构，配备党务工 作人员。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，公司为党组织开展工作提供经费保障。 - 第十条：公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第二章 经营宗旨和范围 - 第十三条：公司的经营宗旨：以科技创新为先导、质量稳定为基石、人才建设为保障、品牌价值为导向，建立完善的法人治理结构，维护股东合法权益，促进公司健康发展。 - 第十四条：公司的经营范围包括输配电及控制设备制造、电器辅件制造、机械电气设备制造、超导材料制造与销售、智能输配电及控制设备销售、电气设备修理与销售等。

第三章 股份 - 第十五条：公司的股份采取股票的形式。 - 第十六条：公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 - 第十七条：公司发行的股票，以人民币标明面值。 - 第十八条：公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 - 第十九条：公司经批准发行的股份总数 11000万股，向发起人天津液压机械 (集团)有限公司发行 7761.1329万股，向发起人天津泰鑫实业开发有限公司发行 136.4954万股，向发起人天津市机械工业物资总公司发行 34.1239万股，向发起人天津经纬集团投资公司发行 34.1239万股，向发起人天津市静海县通达工业公司发行 34.1239万股。 - 第二十条：公司现有股份总数为 108773.5321万股，公司发行的全部股份均为普通股。

第四章 股东和股东大会 - 第三十三条：公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第五章 党委 - 第九十七条：公司根据《党章》规定，设立中国共产党天津百利特精电气股份有限公司委员会（以下简称公司党委）和中国共产党天津百利特精电气股份有限公司纪律检查委员会（以下简称公司纪委）。 - 第九十八条：公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责包括加强公司党的政治建设、深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想、研究讨论公司重大经营管理事项等。

第六章 董事会 - 第一百一十三条：公司设董事会，对股东大会负责。 - 第一百一十四条：董事会由七至九名董事组成，设董事长一人，可以设副董事长一人。 - 第一百一十五条：董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）制定公司中长期发展规划，决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和考核奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第七章 总经理及其他高级管理人员 - 第一百三十三条：公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 - 第一百三十七条：总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。

第八章 监事会 - 第一百五十四条：公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 - 第一百五十五条：监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第九章 财务会计制度、利润分配和审计 - 第一百六十三条：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 - 第一百六十六条：公司利润分配政策为：（一）基本原则：公司充分考虑对投资者的回报，利润分配政策保持连续性和稳定性，在满足正常生产经营资金需求的情况下，优先采用现金分红的利润分配方式；同时兼顾公司长远利益及全体股东的整体利益，利润分配不超过累计可供分配利润的范围，不损害公司可持续发展。（二）利润分配的形式：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 - 第一百八十二条：公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 - 第一百八十三条：公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。 - 第一百八十四条：公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 - 第一百八十五条：公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。 - 第一百八十六条：公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 - 第一百八十七条：公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第十二章 修改章程 - 第一百九十九条：有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。

第十三章 附则 - 第二百〇九条：本章程自公司股东大会批准后生效。修改亦同。