芯海科技: 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于芯海科技（深圳）股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告内容摘要

（原标题：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于芯海科技（深圳）股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告）

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于芯海科技（深圳）股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告

一、首次授予日：2024年12月17日

二、首次授予人数/数量/价格：本次合计向50名激励对象以37.00元/股共授予280.00万股限制性股票，占目前公司股本总额的1.97%。

三、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

四、激励计划的有效期、归属期和归属安排： 1. 本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。 2. 本激励计划授予的限制性股票自授予日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得归属。

首次授予的限制性股票的归属安排具体如下： | 归属安排 | 归属期间 | 归属权益数量占首次授予权益总量的比例 | | --- | --- | --- | | 第一个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 25% | | 第二个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 25% | | 第三个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 25% | | 第四个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起48个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |

五、激励对象名单及拟授出权益分配情况： | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的第二类限制性股票数量（万股） | 占本激励计划拟授出全部权益数量的比例 | 占授予时公司股本总额的比例 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 杨丽宁 | 中国 | 董事、副总经理 | 10.00 | 2.86% | 0.07% | | 万巍 | 中国 | 董事、副总经理、核心技术人员 | 10.00 | 2.86% | 0.07% | | 郭争永 | 中国 | 副总经理 | 10.00 | 2.86% | 0.07% | | 谭兰兰 | 中国 | 董事、财务总监 | 8.00 | 2.29% | 0.06% | | 齐凡 | 中国 | 董事、核心技术人员 | 8.00 | 2.29% | 0.06% | | 柯春磊 | 中国 | 董事 | 8.00 | 2.29% | 0.06% | | 张娟苓 | 中国 | 董事会秘书 | 6.00 | 1.71% | 0.04% | | 乔爱国 | 中国 | 核心技术人员 | 4.00 | 1.14% | 0.03% | | 小计 | - | - | 64.00 | 18.29% | 0.45% | | 卢菁（业务骨干，实际控制人之女） | 中国 | - | 6.00 | 1.71% | 0.04% | | 董事会认为需要激励的其他人员（共41人） | - | - | 210.00 | 60.00% | 1.47% | | 首次授子部分合计（50人） | - | - | 280.00 | 80.00% | 1.97% | | 预留部分 | - | - | 70.00 | 20.00% | 0.49% | | 合计 | - | - | 350.00 | 100.00% | 2.46% |

六、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明： 根据本激励计划的相关规定和公司2024年第一次临时股东大会的授权，本激励计划的内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。

七、限制性股票授予条件： 1. 公司未发生如下任一情形： - 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； - 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； - 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； - 法律法规规定不得实行股权激励的； - 中国证监会认定的其他情形。 2. 激励对象未发生如下任一情形： - 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； - 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； - 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； - 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； - 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； - 中国证监会认定的其他情形。

八、董事会对授予条件成就的情况说明： 公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。

九、独立财务顾问的核查意见： 本独立财务顾问认为，本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。