牧原股份: 北京市康达律师事务所关于牧原食品股份有限公司可转换公司债券回售的法律意见书内容摘要

（原标题：北京市康达律师事务所关于牧原食品股份有限公司可转换公司债券回售的法律意见书）

北京市康达律师事务所关于牧原食品股份有限公司可转换公司债券回售的法律意见书。

1、2020年 9月 12日，发行人召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了与本次可转换公司债券发行相关的议案。 2、2020年 9月 29日，发行人召开 2020年第三次临时股东大会，审议通过了上述与本次可转换公司债券发行相关的议案。 3、2020年 12月 8日，发行人召开第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第三十一次会议，审议通过了与本次可转换公司债券发行相关的议案。 4、2020年 12月 25日，发行人召开 2020年第四次临时股东大会，审议通过了上述与本次可转换公司债券发行相关的议案。 5、2020年 12月 21日，发行人召开第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第三十二次会议，审议通过了与本次可转换公司债券发行相关的议案。 6、2021年 8月 11日，发行人召开第三届董事会第四十次会议、第三届监事会第三十八次会议，审议通过了与本次可转换公司债券发行相关的议案。

2021年 2月 7日，中国证监会出具《关于核准牧原食品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕442号），核准公司向社会公开发行面值总额 95.50亿元可转换公司债券，期限 6年。

根据公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《牧原食品股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书》，公司于 2021年 8月 16日公开发行了 9,550万张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 955,000万元；经深圳证券交易所同意，公司 955,000万元可转换公司债券于 2021年 9月 10日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“牧原转债”，债券代码“127045”。

根据《管理办法》第十一条第二款及《监管指引》第二十七条第一款规定，募集说明书可以约定回售条款，规定可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。

根据《募集说明书》第二章“本次发行概况”之“一、本次发行基本情况”之“（三）本次发行方案要点”之“13、回售条款”之“（2）附加回售条款”约定： “若证监会、交易所的规定认定为是改变募集资金用途，或者被证监会、交易所认定为改变募集资金用途，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。”

2024年 11月 26日，公司召开了第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十七次会议，2024年 12月 12日，公司召开了 2024年第一次临时股东大会和“牧原转债”2024年第一次债券持有人会议。上述会议分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。

根据《监管指引》第二十九条及《股票上市规则》第 7.2.5条规定，经股东大会批准变更募集资金投资项目的，公司应当在股东大会通过后 20个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利。

综上所述，本所律师认为： 1、本次回售符合《证券法》《股票上市规则》《管理办法》《监管指引》等法律、法规和规范性文件的规定以及《募集说明书》的有关约定；“牧原转债”的债券持有人享有一次回售的权利，并按照《监管指引》的规定及《募集说明书》的约定将其持有的部分或全部未转股的可转换公司债券回售给公司，但需在回售申报期内进行回售申报。 2、公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定以及《募集说明书》的约定履行有关回售公告和回售结果公告的程序。