伯特利: 北京市竞天公诚律师事务所关于伯特利2019年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售条件成就的公告的法律意见书内容摘要

（原标题：北京市竞天公诚律师事务所关于伯特利2019年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售条件成就的公告的法律意见书）

中国北京市朝阳区建国路 77号华贸中心 3号写字楼 34层邮政编码 100025 电话:(86-10) 5809-1000传真:(86-10) 5809-1100 北京市竞天公诚律师事务所 关于芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2019年限制性股票激励计划首次授予 第三个解除限售期解除限售条件成就的 法律意见书 致：芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）接受芜湖伯特利汽车安全系统的委托，根据相关法律、法规和规范性文件及《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司章程》的规定，就公司 2019年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售条件成就的相关事宜出具本法律意见书。

本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对伯特利本次解除限售所涉及的有关事实的了解发表法律意见。

本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明： 1. 本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的。 2. 本所及经办律师声明，截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均不持有伯特利的股份，与伯特利之间亦不存在可能影响公正履行职责的其他关系。 3. 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的本次激励计划、本次解除限售的行为以及合法性、合规性进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 4. 在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 5. 本法律意见书仅供公司为本次解除限售之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。 6. 本所同意将本法律意见书作为公司实施本次解除限售所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报或公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

基于上述，本所根据相关法律法规的要求，对公司实行本次激励计划所涉及的本次解除限售事项进行了核查和验证，出具本法律意见书如下：

一、本次解除限售的批准与授权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售相关事项已取得如下批准和授权： （一）2019年 8月 12日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。同日，公司独立董事就此事项发表了独立意见。 （二）2019年 8月 12日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并对《2019年限制性股票激励计划激励对象名单》发表了核查意见，确认本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效。 （三）2019年 10月 24日，公司召开 2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。根据前述决议，董事会被授权确定股权激励计划的授权日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。 （四）2019年 10月 30日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于向股权激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为公司 2019年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定 2019年 10月 30日为授予日，以 7.29元/股的价格向 63名激励对象授予合计 160万股限制性股票。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次激励计划的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。 （五）2022年 12月 14日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司 2019年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会对相关事项进行了核查，同意 2019年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就，并同意公司对部分已获授但未解除限售的限制性股票回购注销。 （六）2023年 12月 26日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于公司 2019年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会对相关事项进行了核查，同意 2019年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就。 （七）2024年 12月 17日，公司召开第四届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司 2019年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，确认公司 2019年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售条件成就。在提交公司董事会审议之前，公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过该等议案。公司监事会对相关事项进行了核查，同意 2019年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售条件成就。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售事宜已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及《激励计划》的相关规定。

二、本次解除限售的条件成就情况 （一）本次解除限售的期间已经届满 根据《激励计划》第六章规定，本次激励计划中激励对象获授的全部限制性股票根据解除限售安排适用不同的限售期。首次授予的限制性股票限售期分别为 36个月、48个月、60个月，满足解除限售条件的激励对象按照 30%、20%、50%的比例分三期办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。 本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示： | 解除限售安排|解除限售期间|解除限售比例| | ---|---|---| | 第一个解除限售 期|自首次授予日起 36个月后的首个交易日起至首次授 予日起 48个月内的最后一个交易日当日止|30%| | 第二个解除限售 期|自首次授予日起 48个月后的首个交易日起至首次授 予日起 60个月内的最后一个交易日当日止|20%| | 第三个解除限售 期|自首次授予日起 60个月后的首个交易日起至首次授 予日起 72个月内的最后一个交易日当日止|50%|

根据公司于 2019年 12月 7日发布的《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司关于 2019年限制性股票激励计划授予结果公告》，本次激励计划首次授予的登记完成日期为 2019年 12月 4日。因此，本次激励计划首次授予登记的限制性股票可在 2019年 12月 4日起 60个月后的首个交易日起至 2019年 12月 4日起 72个月内的最后一个交易日当日止办理第三个解除限售期的解除限售事宜。 根据公司第四届董事会第四次会议决议，本次激励计划首次授予的第三个限售期于 2024年 12月 5日届满。本次激励计划首次授予的限制性股票登记日和第三个解除限售日之间满足 60个月间隔的要求，符合《激励计划》对本次激励计划的限售期和解除限售安排。

（二）本次解除限售的条件和成就情况 根据《激励计划》的相关规定并经本所律师核查，本次激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期的解除限售条件已成就，具体分析如下： 1. 公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2023年度《审计报告》（容诚审字2024230Z0360号）、公司 2023年度《内部控制评价报告》、最近三年公司《年度报告》及第四届董事会第四次会议决议，公司未发生上述任一情况。 2. 激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 根据公司的确认及第四届董事会第四次会议决议，本次解除限售的激励对象未发生上述任一情形。 3. 激励对象的个人绩效考核要求 根据公司第二届董事会第二十五次会议、第三届董事会第二十四次会议和第四届董事会第四次会议决议，本次激励计划首次授予的 60名激励对象中部分激励对象已离职，不再具备激励资格；剩余 56名激励对象的 2023年度个人年度绩效考核均达标，其个人绩效考核层面解除限售比例为 100%。

综上，本所认为，公司本次激励计划首次授予第三个解除限售期的解除限售条件已经成就，根据《激励计划》的规定，公司可根据《管理办法》《激励计划》的相关规定办理本次解除限售的相关手续。

三、本次解除限售的激励对象及数量 根据公司第四届董事会第四次会议决议及《激励计划》的有关规定，2019年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期符合解除限售条件的激励对象合计 56人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为 99.40万股，占公司目前总股本 60,654.5820万股的 0.16%。具体如下： | 序 号|姓名|职务|获授限 制性 股票数 量 （万股）|资本公积金转 增股本前本限 售期可解除限 售限制性股票 数量（万股）|本次可解除 限售限制性 股票数量 （万股）|本次解除限 售数量占其 获授限制性 股票的比例 （%）| | ---|---|---|---|---|---|---| | 1|核心骨干 及核心员 工（56人）|核心骨干 及核心员 工|142.00|71.00|99.40|50| | 合计|合计|合计|142.00|71.00|99.40|50|

注：公司于 2024年 5月 20日实施了 2023年度利润分配及资本公积转增，以资本公积 金向全体股东每 10股转增 4股。转增完毕后，2019年限制性股票激励计划首次授予第三个 解除限售期可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量由 71.00万股增加至 99.40万股。

经核查，本所认为，公司本次激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售的激励对象及解除限售数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。

四、结论意见 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就；公司本次解除限售事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》《激励计划》的相关规定；本次解除限售尚需按照《管理办法》《激励计划》及上海证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务并办理本次解除限售的相关登记程序。

本法律意见书正本叁份，自经办律师签字及本所盖章后生效。