伯特利: 北京市竞天公诚律师事务所关于伯特利修订2019年限制性股票激励计划及实施考核管理办法的法律意见书内容摘要

（原标题：北京市竞天公诚律师事务所关于伯特利修订2019年限制性股票激励计划及实施考核管理办法的法律意见书）

中国北京市朝阳区建国路 77号华贸中心 3号写字楼 34层邮政编码 100025 电话：（86-10）5809-1000传真：（86-10）5809-1100 北京市竞天公诚律师事务所 关于芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 修订 2019年限制性股票激励计划及实施考核管理办法的 法律意见书 致：芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）接受芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下称“伯特利”“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（2018年修正）》（以下称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的相关规定，就公司修订 2019年限制性股票激励计划及实施考核管理办法（以下称“本次修订”）相关事宜出具本法律意见书。

一、本次修订的批准与授权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次修订已取得如下批准和授权： （一）2019年 8月 12日，公司第二届董事会第十次会议召开，审议通过了《关于<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。同日，公司独立董事就此事项发表了独立意见。 （二）2019年 8月 12日，公司第二届监事会第七次会议召开，审议通过了《关于<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并对《2019年限制性股票激励计划激励对象名单》发表了核查意见，确认本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效。 （三）2019年 10月 24日，公司 2019年第二次临时股东大会召开，审议通过了《关于<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。根据前述决议，董事会被授权确定股权激励计划的授权日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。 （四）2024年 12月 17日，公司第四届董事会第四次会议召开，审议通过了《关于修订 2019年限制性股票激励计划及其实施考核管理办法的议案》，同意对 2019年限制性股票激励计划及其实施考核管理办法进行修订。在提交公司董事会审议之前，公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过该等议案，监事会同意本次修订事宜。本次修订相关事宜尚需公司股东大会审议批准。

二、本次修订的主要内容 根据公司第四届董事会第四次会议决议、第四届监事会第四次会议决议及公司说明，本次修订的主要内容如下（字体加粗内容系本次修订内容）： （一）《激励计划》 | 章节|原内容|修订后的内容| | ---|---|---| | 第八章|二、限制性股票的解除限售条件 2、个人层面绩效考核要求 公司依据激励对象的工作业绩、工作能力和工作态度达标情况做出绩效考核。员工个人考核评价结果分为 A、B、C、D、E五个等级，个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定：|二、限制性股票的解除限售条件 2、个人层面绩效考核要求 公司依据激励对象的工作业绩、工作能力和工作态度达标情况做出绩效考核。员工个人考核评价结果分为 A、B、C、D、E五个等级，个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定：| | 第八章||考核结果|合格|合格|合格|不合格|不合格|| | 第八章||评分等级|A （优秀）|B （优良）|C （较好）|D （一般）|E （差）|| | 第八章||个人解除限售比例（N）|100%|100%|80%|0%|0%|| | 第八章|激励对象个人当年实际解除限售比例＝当期可解除限售比例×公司层面解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（N）。激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，不可递延至以后年度，由公司统一以授予价格回购并注销。|激励对象个人当年实际解除限售比例＝当期可解除限售比例×公司层面解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（N）。激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，不可递延至以后年度，由公司统一以授予价格回购并注销。若激励对象在公司任职期间存在违法违规行为，包括但不限于触犯法律、违反职业道德、泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职、为他人谋取不正当利益行为及其他损害公司利益或声誉的行为，公司有权撤销对激励对象股权授予后已作出的绩效考核结果，由公司根据公司规定重新考核。若重新考核结果与已被撤销的考核结果存在差异，则激励对象所持限制性股票应按照重新考核结果重新确定是否解锁及解锁比例。（1）若重新考核结果为不合格（即评分等级为 D/E），则该激励对象持有的限制性股票应解锁部分不得解锁，由公司统一以授予价格回购并注销；已解锁但尚未出售的部分，亦由公司统一以授予价格回购并注销；已解锁且已出售的部分，激励对象应将获利部分（出售所得（税后）-出资金额-资金利息（按照中国人民银行同期活期存款利率计息）后的余额）上缴公司并归属于公司。（2）若重新考核结果的评分等级为 C，而前期考核结果为 A/B，则该激励对象持有的限制性股票应解锁部分应按照 80%的解锁比例进行解锁，20%的部分由公司统一以授予价格回购并注销；已解锁但尚未出售部分的 20%亦由公司统一以授予价格回购并注销，已解锁且已出售的部分，激励对象应将获利部分（出售所得（税后）-出资金额-资金利息（按照中国人民银行同期活期存款利率计息）后的余额）总额的 20%上缴公司并归属于公司。| | 第十二章|二、激励对象的权利与义务 1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。2、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定获授限制性股票，并按规定限售股票。3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。4、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。5、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，不得用于担保或偿还债务，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。|二、激励对象的权利与义务 1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。2、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定获授限制性股票，并按规定限售股票。3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。4、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。5、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，不得用于担保或偿还债务，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。| | |6、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其他税费。7、激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划所获得的全部利益返还公司。8、激励对象承诺，若在本计划实施过程中，出现本计划规定的不能成为激励对象情形的，自不能成为激励对象之日将放弃参与本激励计划的权利，并不向公司主张任何补偿；但激励对象可申请已解除限售的限制性股票继续有效，尚未解除限售的限制性股票将由公司回购注销。9、法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。|6、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其他税费。7、激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划所获得的全部利益返还公司。8、激励对象承诺，若在本计划实施过程中，出现本计划规定的不能成为激励对象情形的，自不能成为激励对象之日将放弃参与本激励计划的权利，并不向公司主张任何补偿；但激励对象可申请已解除限售的限制性股票继续有效，尚未解除限售的限制性股票将由公司回购注销。9、激励对象承诺，若在本计划实施过程中存在违法违规行为，包括但不限于触犯法律、违反职业道德、泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职、为他人谋取不正当利益行为及其他损害公司利益或声誉的行为，将因股权激励计划所获得的全部利益返还公司（具体方式按照本激励计划“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”之第二节、第（三）段之“2、个人层面绩效考核要求”部分的约定进行处理）；如因激励对象前述违法违规行为给公司造成损失的，激励对象同意公司有权从应支付给激励对象的股票回购款中扣除损失金额，如股票回购款不足以覆盖损失金额的，则激励对象应当另行向公司赔偿剩余金额。10、法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。| | 第十三章|二、激励对象个人情况发生变化的处理 （一）激励对象发生职务变更 1、激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。|二、激励对象个人情况发生变化的处理 （一）激励对象发生职务变更 1、激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。| | |2、若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，则已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与按银行同期存款利率计算的利息之和进行回购注销。|2、若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，则已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与按银行同期存款利率计算的利息之和进行回购注销。3、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职、为他人谋取不正当利益行为及其他损害公司利益或声誉的行为而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，则其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；对于已解除限售的限制性股票，公司有权按照本激励计划“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”之第二节、第（三）段之“2、个人层面绩效考核要求”部分的约定进行处理，亦有权按如下要求进行处理： （1）对于已解除限售且尚未出售的限制性股票，由公司以授予价格回购并注销； （2）对于已解除限售且已出售的限制性股票，激励对象应将获利部分（出售所得（税后）-出资金额-资金利息（按照中国人民银行同期活期存款利率计息）后的余额）上缴公司并归属于公司。|

（二）《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 | 原内容|修订后的内容| | ---|---| | 五、考核指标及标准 2、个人层面绩效考核要求 公司依据激励对象的工作业绩、工作能力和工作态度达标情况做出绩效考核。员工个人考核评价结果分为 A、B、C、D、E五个等级，个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定：|五、考核指标及标准 2、个人层面绩效考核要求 公司依据激励对象的工作业绩、工作能力和工作态度达标情况做出绩效考核。员工个人考核评价结果分为 A、B、C、D、E五个等级，个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定：| | |考核结果|合格|合格|合格|不合格|不合格|| | |评分等级|A （优秀）|B （优良）|C （较好）|D （一般）|E （差）|| | |个人解除限售比例（N）|100%|100%|80%|0%|0%|| | 上述个人层面绩效考核从工作目标、工作能力和工作态度三个方面进行。其中： （1）工作目标考察激励对象经分解后的年度工作目标完成情况，从定性、定量两个方面予以描述。该项得分占总体考核评分的 60%； （2）工作能力从“专业知识及技能”、“执行力”、“创新超越”、“沟通协调”、“学习提升”、“工作计划”等方面对激励对象进行评价，每个方面的能力根据不同部门、不同岗位和人员的不同职级而设置不同权重，以全面反映具体岗位和职级对员工工作能力的要求。该项得分占总体考核评分的 30%； （3）工作态度主要考察激励对象对公司企业文化认同程度和年度出勤情况，得分占总体考核评分的 10%。激励对象个人当年实际解除限售比例＝当期可解除限售比例×公司层面解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（N）。激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，不可递延至以后年度，由公司统一以授予价格回购并注销。|上述个人层面绩效考核从工作目标、工作能力和工作态度三个方面进行。其中： （1）工作目标考察激励对象经分解后的年度工作目标完成情况，从定性、定量两个方面予以描述。该项得分占总体考核评分的 60%； （2）工作能力从“专业知识及技能”、“执行力”、“创新超越”、“沟通协调”、“学习提升”、“工作计划”等方面对激励对象进行评价，每个方面的能力根据不同部门、不同岗位和人员的不同职级而设置不同权重，以全面反映具体岗位和职级对员工工作能力的要求。该项得分占总体考核评分的 30%； （3）工作态度主要考察激励对象对公司企业文化认同程度和年度出勤情况，得分占总体考核评分的 10%。激励对象个人当年实际解除限售比例＝当期可解除限售比例×公司层面解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（N）。激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，不可递延至以后年度，由公司统一以授予价格回购并注销。激励对象在公司任职期间存在违法违规行为，包括但不限于触犯法律、违反职业道德、泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职、为他人谋取不正当利益行为及其他损害公司利益或声誉的行为，公司有权撤销对激励对象股权授予后已作出的绩效考核结果，由公司根据公司规定重新考核。若重新考核结果与已被撤销的考核结果存在差异，则激励对象所持限制性股票应按照重新考核结果重新确定是否解锁及解锁比例。（1）若重新考核结果为不合格（即评分等级为 D/E），则该激励对象持有的限制性股票应解锁部分不得解锁，由公司统一以授予价格回购并注销；已解锁但尚未出售的部分，亦由公司统一以授予价格回购并注销；已解锁且已出售的部分，激励对象应将获利部分（出售所得（税后）-出资金额-资金利息（按照中国人民银行同期活期存款利率计息）后的余额）上缴公司并归属于公司。（2）若重新考核结果的评分等级为 C，而前期考核结果为 A/B，则该激励对象持有的限制性股票应解锁部分应按照 80%的解锁比例进行解锁，20%的部分由公司统一以授予价格回购并注销；已解锁但尚未出售部分的 20%亦由公司统一以授予价格回购并注销，已解锁且已出售的部分，激励对象应将获利部分（出售所得（税后）-出资金额-资金利息（按照中国人民银行同期活期存款利率计息）后的余额）总额的 20%上缴公司并归属于公司。|

除上述修订外，公司《激励计划》《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的其他内容不变。

综上，本所认为，本次修订符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件和《激励计划》的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

三、结论意见 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次修订相关事宜已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》《激励计划》的规定；本次修订的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件和《激励计划》的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；公司尚需将本次修订事宜提交公司股东大会审议，并按照相关规定履行相应的信息披露义务。

本法律意见书正本叁份，自经办律师签字及本所盖章后生效。