伯特利: 北京市竞天公诚律师事务所关于伯特利2022年第一期员工持股计划相关内容变更的法律意见书内容摘要

（原标题：北京市竞天公诚律师事务所关于伯特利2022年第一期员工持股计划相关内容变更的法律意见书）

中国北京市朝阳区建国路 77号华贸中心 3号写字楼 34层邮政编码 100025 电话：（86-10）5809-1000传真：（86-10）5809-1100 北京市竞天公诚律师事务所 关于芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2022年第一期员工持股计划相关内容变更的 法律意见书 致：芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）接受芜湖伯特利汽车安全系统 股份有限公司（以下称“伯特利”“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》 （以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、 中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员 工持股计划试点的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告201433号，以下 称“《指导意见》”）、上海证券交易所（以下称“上交所”）发布的《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作（2023年 12月修订）》的通知 （上证发〔2023〕193号，以下称“《规范运作》”）等有关法律、法规和规范性 文件及《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”） 的相关规定，就公司修订 2022年第一期员工持股计划（草案）及摘要、管理办 法（以下称“本次修订”）相关事宜出具本法律意见书。

一、本次修订的主要内容 根据公司第四届董事会第四次会议审议通过的本次修订相关议案，本次修订 的主要内容如下（字体加粗内容系本次修订内容）：

（一）《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2022年第一期员工持股计 划（草案）》 | 章节|原内容|修订后的内容| | ---|---|---| | 第四章|一、员工持股计划的存续期限 （一）本员工持股计划的存续期 不超过 72个月，自公司公告最后一笔 标的股票过户至本员工持股计划名下 之日时起计算； （二）本员工持股计划的锁定期 满后，在员工持股计划资产均为货币 性资产时，本员工持股计划可提前终 止； （四）如因公司股票停牌或者窗 口期较短等情况，导致本员工持股计 划所持有的公司股票无法在存续期上 限届满前全部变现时，经出席持有人 会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意并提交公司董事会审议 通过后，员工持股计划的存续期限可 以延长。|一、员工持股计划的存续期限 （一）本员工持股计划的存续期 不超过 72个月，自公司公告最后一笔 标的股票过户至本员工持股计划名下 之日时起计算； （二）本员工持股计划的锁定期 满后，在员工持股计划资产均为货币 性资产或过户完毕时，本员工持股计 划可提前终止； （四）如因公司股票停牌或者窗 口期较短等情况，导致本员工持股计 划所持有的公司股票无法在存续期上 限届满前全部变现或过户完毕时，经 出席持有人会议的持有人所持 50%以 上（不含 50%）份额同意并提交公司 董事会审议通过后，员工持股计划的 存续期限可以延长。|

（二）《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2022年第一期员工持股计 划管理办法》 | 章节|原内容|修订后的内容| | ---|---|---| | 第四 章|第十三条本员工持股计划的存续期不超过 72个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日时起计算。本员工持股计划的锁定期满后，在员工持股计划资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。本员工持股计划的存续期上限届满前 2个月，经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含 50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。|第十三条本员工持股计划的存续期不超过 72个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日时起计算。本员工持股计划的锁定期满后，在员工持股计划资产均为货币性资产或过户完毕时，本员工持股计划可提前终止。本员工持股计划的存续期上限届满前 2个月，经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现或过户完毕时，经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含 50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。|

二、本次修订的合法合规性 经本所律师核查，本次的修订内容为对《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限 公司 2022年第一期员工持股计划（草案）》《芜湖伯特利汽车安全系统股份有 限公司 2022年第一期员工持股计划管理办法》中员工持股计划的存续期限、员 工持股计划的锁定期限、员工持股计划的业绩考核、持有人权益的处置原则等相 关事宜进行修订。 本所认为，本次修订的主要内容符合《指导意见》第二部分第（七）项的规 定。

三、本次修订履行的批准程序 根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书 出具之日，公司为实施本次修订已经履行了如下程序： 1、公司于2024年12月16日召开员工持股计划持有人会议，审议通过了《关 于修订 2022年第一期员工持股计划（草案）及摘要、管理办法的议案》； 2、公司于 2024年 12月 17日召开董事会薪酬与考核委员会会议，审议通过 了《关于修订 2022年第一期员工持股计划（草案）及摘要、管理办法的议案》； 3、公司于2024年12月17日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关 于修订 2022年第一期员工持股计划（草案）及摘要、管理办法的议案》； 4、公司于2024年12月17日召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关 于修订 2022年第一期员工持股计划（草案）及摘要、管理办法的议案》。 根据公司 2022年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权 董事会及其授权人士办理公司 2022年第一期员工持股计划有关事项的议案》， 公司股东大会已授权董事会及其授权人士办理 2022年第一期员工持股计划的启 动、变更和终止，因此本次修订无需提交公司股东大会审议。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次修订已履行必要 的批准程序。

四、本次修订的信息披露 经核查，本所认为，公司尚需按照《指导意见》《规范运作》等相关法律法 规、规范性文件的规定，就本次修订履行信息披露义务。

五、结论性意见 综上所述，本所认为： （一）本次修订的主要内容符合《指导意见》的相关规定； （二）截至本法律意见书出具之日，公司就本次修订已履行必要的批准程序； （三）截至本法律意见书出具之日，公司尚需按照《指导意见》《规范运作》 等相关法律法规、规范性文件的规定，就本次修订履行信息披露义务。