伯特利: 北京市竞天公诚律师事务所关于伯特利2021年第一期员工持股计划相关内容变更的法律意见书内容摘要

（原标题：北京市竞天公诚律师事务所关于伯特利2021年第一期员工持股计划相关内容变更的法律意见书）

中国北京市朝阳区建国路 77号华贸中心 3号写字楼 34层邮政编码 100025 电话：（86-10）5809-1000传真：（86-10）5809-1100 北京市竞天公诚律师事务所 关于芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2021年第一期员工持股计划相关内容变更的 法律意见书 致：芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）接受芜湖伯特利汽车安全系统 股份有限公司（以下称“伯特利”“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》 （以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、 中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员 工持股计划试点的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告201433号，以下 称“《指导意见》”）、上海证券交易所（以下称“上交所”）发布的《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作（2023年 12月修订）》的通知 （上证发〔2023〕193号，以下称“《规范运作》”）等有关法律、法规和规范性 文件及《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”） 的相关规定，就公司修订 2021年第一期员工持股计划及摘要、管理办法（以下 称“本次修订”）相关事宜出具本法律意见书。

一、本次修订的主要内容 根据公司第四届董事会第四次会议审议通过的本次修订相关议案，本次修订 的主要内容如下（字体加粗内容系本次修订内容）：

（一）《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2021年第一期员工持股计 划》 | 章节|原内容|修订后的内容| | ---|---|---| | 第四章|三、员工持股计划的业绩考核 持有人的标的股票权益将自本员 工持股计划经公司股东大会审议通过 且公司公告最后一笔标的股票过户至 本员工持股计划名下之日时起的36个 月后依据各年度持有人业绩考核结果 分配至持有人。公司依据员工的工作业绩、工作 能力和工作态度达标情况做出绩效考 核。员工个人考核评价结果分为 A、B、 C、D、E五个等级，分别对应解锁标 的股票系数如下：|三、员工持股计划的业绩考核 持有人的标的股票权益将自本员 工持股计划经公司股东大会审议通过 且公司公告最后一笔标的股票过户至 本员工持股计划名下之日时起的36个 月后依据各年度持有人业绩考核结果 分配至持有人。公司依据员工的工作业绩、工作 能力和工作态度达标情况做出绩效考 核。员工个人考核评价结果分为 A、B、 C、D、E五个等级，分别对应解锁标 的股票系数如下：| | 第四章|个人解锁标的股票权益数量=目 标解锁数量*解锁系数 （1）若持有人绩效考核不合格， 则该持有人持有的本员工持股计划份 额应解锁部分不得解锁，由管理委员 会收回，择机出售后以该持有人出资 金额加上资金利息（按照中国人民银 行同期活期存款利率计息）与售出金 额孰低值返还个人，剩余部分（如有） 上缴公司并归属于公司。（2）若持有人实际解锁的标的股 票权益数量小于目标解锁数量，剩余 超出部分的标的股票权益由持股计划 管理委员会收回，择机出售后以出资 金额加上资金利息（按照中国人民银 行同期活期存款利率计息）与售出金 额孰低值返还个人，剩余部分（如有） 上缴公司并归属于公司。|个人解锁标的股票权益数量=目 标解锁数量*解锁系数 （1）若持有人绩效考核不合格， 则该持有人持有的本员工持股计划份 额应解锁部分不得解锁，由管理委员 会收回，择机出售后以该持有人出资 金额加上资金利息（按照中国人民银 行同期活期存款利率计息）与售出金 额孰低值返还个人，剩余部分（如有） 上缴公司并归属于公司。（2）若持有人实际解锁的标的股 票权益数量小于目标解锁数量，剩余 超出部分的标的股票权益由持股计划 管理委员会收回，择机出售后以出资 金额加上资金利息（按照中国人民银 行同期活期存款利率计息）与售出金 额孰低值返还个人，剩余部分（如有） 上缴公司并归属于公司。（3）若持有人在公司任职期间存 在违法违规行为，包括但不限于触犯 法律、违反职业道德、泄露国家或公 司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、 行贿、失职或渎职、为他人谋取不正 当利益行为及其他损害公司利益或声 誉的行为，公司有权撤销对持有人标 的股票过户至员工持股计划名下之日 后已作出的绩效考核结果，由公司根 据公司规定重新考核。若重新考核结 果为不合格，则该持有人持有的本员 工持股计划份额应解锁部分不得解 锁，由管理委员会收回并按照上述规 定（1）处理；已解锁但尚未出售的部 分，由管理委员会收回并按照上述规 定（2）处理，已解锁且已出售的部分， 持有人应将获利部分（出售所得（税 后）-出资金额-资金利息（按照中国人 民银行同期活期存款利率计息）后的 余额）上缴公司并归属于公司。|

（二）《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2021年第一期员工持股计 划管理办法》 | 章节|原内容|修订后的内容| | ---|---|---| | 第四章|第十七条员工持股计划持有人 的标的股票权益将自本员工持股计划 经公司股东大会审议通过且公司公告 最后一笔标的股票过户至本员工持股 计划名下之日时起的36个月后依据各 年度持有人业绩考核结果分配至持有 人。公司依据员工的工作业绩、工作 能力和工作态度达标情况做出绩效考 核。员工个人考核评价结果分为 A、B、 C、D、E五个等级，分别对应解锁标 的股票系数如下：|第十七条员工持股计划持有人的 标的股票权益将自本员工持股计划经 公司股东大会审议通过且公司公告最 后一笔标的股票过户至本员工持股计 划名下之日时起的 36个月后依据各年 度持有人业绩考核结果分配至持有人。公司依据员工的工作业绩、工作能 力和工作态度达标情况做出绩效考核。员工个人考核评价结果分为 A、B、C、 D、E五个等级，分别对应解锁标的股 票系数如下：| | 第五章|第四十四条持有人的义务如下： 1、按认购员工持股计划金额在约 定期限内足额缴款； 2、按分配的份额承担员工持股计 划的风险； 3、遵守《员工持股计划管理办 法》； 4、员工持股计划存续期内，除本 计划约定的特殊情况外，持有人所持 本计划份额不得转让、用于担保、偿 还债务或作其他类似处置； 5、在员工持股计划存续期间内， 不得要求分配员工持股计划资产； 6、法律、行政法规及本员工持股 计划规定的其他义务。|第四十四条持有人的义务如下： 1、按认购员工持股计划金额在约定 期限内足额缴款； 2、按分配的份额承担员工持股计划 的风险； 3、遵守《员工持股计划管理办法》； 4、员工持股计划存续期内，除本计 划约定的特殊情况外，持有人所持本计 划份额不得转让、用于担保、偿还债务 或作其他类似处置； 5、在员工持股计划存续期间内，不 得要求分配员工持股计划资产；6、持有人承诺，若在本员工持股计 划实施过程中存在违法违规行为，包括 但不限于触犯法律、违反职业道德、泄 露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、 受贿、行贿、失职或渎职、为他人谋取 不正当利益行为及其他损害公司利益 或声誉的行为，将因本员工持股计划所 获得的全部利益返还公司（具体方式按 照本员工持股计划管理办法“第四章 员工持股计划的存续期、锁定期和业绩 考核”之“第十七条、员工持股计划的业 绩考核”部分的约定进行处理）；如因 持有人前述违法违规行为给公司造成 损失的，持有人同意持股计划管理委员 会有权从应支付给持有人的款项中扣 除损失金额，如相应款项不足以覆盖损 失金额的，则持有人应当另行向公司赔 偿剩余金额。7、法律、行政法规及本员工持股计 划规定的其他义务。| | 第六章|第四十七条持有人权益的处置 原则 本员工持股计划存续期内，持有 人当出现上述情形之一时，由管理委|第四十七条持有人权益的处置原 则 本员工持股计划存续期内，持有人 当出现上述情形之一时，由管理委员会|

二、本次修订的合法合规性 经本所律师核查，本次修订的主要内容为对《芜湖伯特利汽车安全系统股份 有限公司 2021年第一期员工持股计划（修订稿）》《芜湖伯特利汽车安全系统 股份有限公司 2021年第一期员工持股计划管理办法（修订稿）》中员工持股计 划的业绩考核、持有人权益的处置原则等相关事宜进行修订。 本所认为，本次修订的主要内容符合《指导意见》第二部分第（七）项的规 定。

三、本次修订履行的批准程序 根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书 出具之日，公司为实施本次修订已经履行了如下程序： 1、公司于2024年12月16日召开员工持股计划持有人会议，审议通过了《关 于修订 2021年第一期员工持股计划及摘要、管理办法的议案》； 2、公司于 2024年 12月 17日召开董事会薪酬与考核委员会会议，审议通过 了《关于修订 2021年第一期员工持股计划及摘要、管理办法的议案》； 3、公司于2024年12月17日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关 于修订 2021年第一期员工持股计划及摘要、管理办法的议案》； 4、公司于2024年12月17日召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关 于修订 2021年第一期员工持股计划及摘要、管理办法的议案》。 根据 2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事 会及其授权人士办理公司 2021年第一期员工持股计划有关事项的议案》，公司 股东大会已授权董事会及其授权人士办理 2021年第一期员工持股计划的启动、 变更和终止，因此本次修订无需提交公司股东大会审议。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次修订已履行必要 的批准程序。

四、本次修订的信息披露 经核查，本所认为，公司尚需按照《指导意见》《规范运作》等相关法律法 规、规范性文件的规定，就本次修订履行信息披露义务。

五、结论性意见 综上所述，本所认为： （一）本次修订的主要内容符合《指导意见》的相关规定； （二）截至本法律意见书出具之日，公司就本次修订已履行必要的批准程序； （三）截至本法律意见书出具之日，公司尚需按照《指导意见》《规范运作》 等相关法律法规、规范性文件的规定，就本次修订履行信息披露义务。 本法律意见书正本叁份，自经办律师签字及本所盖章后生效。