中国东航: 中国东方航空股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书内容摘要

（原标题：中国东方航空股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书）

中国东方航空股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

重要内容提示： ●回购股份金额：A股不低于人民币 2.5亿元（含），不超过人民币 5亿元（不含）；H股不低于人民币 2.5亿元（含），不超过人民币 5亿元（不含）（最终依据汇率折算港元）。 ●回购股份资金来源：公司自有资金及金融机构借款。 ●回购股份用途：拟用于减少公司注册资本。 ●回购股份价格：A股回购价格上限为 4.39元/股；H股回购价格上限为 3.04港元/股（折合人民币约 2.76元/股），每次回购 H股价格不得高于回购前 5个交易日公司 H股股票平均收市价的 105%。 ●回购股份方式：集中竞价交易方式。 ●回购股份期限：自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起 12个月内。 ●相关股东是否存在减持计划：截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员未来 3个月、未来 6个月不存在减持股份的计划。持股 5%以上的股东上海均瑶（集团）有限公司自 2024年 7月 16日至 2024年 10月 15日期间以集中竞价交易方式累计减持公司股份 49,279,662股，占公司总股本的比例为 0.22%，上述减持结果已于 2024年 10月 16日在上海证券交易所(www.sse.com.cn)披露。 ●相关风险提示： 1、本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意进而导致回购方案难以实施的风险； 2、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险； 3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

回购方案的审议及实施程序： （一）本次回购股份方案的董事会审议情况 公司于 2024年 8月 30日召开董事会 2024年第 4次例会，审议通过了《关于回购并注销公司股份的议案》。 （二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况 公司于 2024年 11月 8日召开 2024年第一次临时股东大会、2024年第一次 A股类别股东大会及 2024年第一次 H股类别股东大会，审议通过了本次回购股份方案。具体详见公司于 2024年 11月 8日披露的股东大会决议公告（公告编号：临 2024-064）。 （三）本次回购方案通知债权人情况 公司为减少注册资本实施本次回购，根据《公司法》有关规定，尚需取得债权人同意。

回购预案的主要内容： | 回购方案首次披露日|2024/8/30| | ---|---| | 回购方案实施期限|股东大会审议通过后 12个月| | 方案日期及提议人|2024/8/30| | 预计回购金额|5（含）亿元~10（不含）亿元| | 回购资金来源|自有资金及金融机构借款| | 回购价格上限|A股回购价格上限为 4.39元/股；H股回购价格上限 为 3.04港元/股（折合人民币约 2.76元/股），每次 回购 H股价格不得高于回购前 5个交易日公司 H股 股票平均收市价的 105%| | 回购用途|√减少注册资本| | 回购股份方式|集中竞价交易方式| | 回购股份数量|5,694.76万股~11,389.52万股 A股，9,057.97万股 ~18,115.94万股 H股（依照回购价格上限测算）| | 回购股份占总股本比例|0.66%~1.32%| | 回购证券账户名称|中国东方航空股份有限公司回购专用证券账户| | 回购证券账户号码|B886972131|

回购股份的目的： 基于对公司未来发展前景的信心及对公司长期价值的认可，结合公司经营情况及财务状况等因素，为增强市场信心，提升募资效率，提高每股收益，体现对投资者回报的重视，依据相关规定，公司拟以自有资金及金融机构借款通过集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于减少公司注册资本。

回购股份的种类： 公司发行的人民币普通股 A股、境外上市外资股 H股。

回购股份的方式： 公司拟通过上海证券交易所、香港联合交易所有限公司股票交易系统以集中竞价交易方式实施回购。

回购股份的实施期限： 1、本次回购期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起 12个月内。公司将根据股东大会决议，在回购期限内根据市场情况择机予以实施。 2、如果触及以下条件，则回购期提前届满： （1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满； （2）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。 公司不在下列期间内回购公司股份： 1、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日； 2、中国证监会及上海证券交易所及香港联合交易所有限公司规定的其他情形。

回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额： 本次回购的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额具体情况如下： | 回购用途 | 按回购价格上限测算拟回购数量 | 占公司总股本的比例（%） | 拟回购资金总额（亿元） | 回购实施期限 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 用于减少公司注册资本 | 5,694.76万股~11,389.52万股 A股，9,057.97万股~18,115.94万股 H股 | 0.66%~1.32% | 5（含）-10（不含） | 自股东大会审议通过回购方案之日起不超过12个月 |

回购股份的价格或价格区间、定价原则： A股回购价格上限为 4.39元/股；H股回购价格上限为 3.04港元/股（折合人民币约 2.76元/股），每次回购 H股价格不得高于回购前 5个交易日公司 H股股票平均收市价的 105%。具体回购价格结合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

回购股份的资金来源： 资金来源为公司自有资金及金融机构借款。

预计回购后公司股权结构的变动情况： | 股份类别 | 本次回购前 | 回购后（按回购下限计算） | 回购后（按回购上限计算） | | --- | --- | --- | --- | | 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | | 有限售条件流通股份（A股） | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | | 无限售条件流通股份（A股） | 17,114,518,793 | 76.78 | 17,057,571,185 | 77.03 | 17,000,623,577 | 77.29 | | H股股份数量 | 5,176,777,777 | 23.22 | 5,086,198,067 | 22.97 | 4,995,618,357 | 22.71 | | 股份总数 | 22,291,296,570 | 100 | 22,143,769,252 | 100 | 21,996,241,934 | 100 |

本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析： 1、本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力的影响 截至 2024年 9月 30日，公司总资产为 2,762.57亿元，归属于上市公司股东的净资产为 402.62亿元，流动资产 222.51亿元。假设本次最高回购资金人民币 10亿元（不含），回购资金分别占公司 2024年 9月 30日总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为 0.36%、2.48%、4.49%，占比较小。根据公司目前经营、财务、盈利能力等情况，公司认为不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力产生重大不利影响。 2、本次回购股份对公司未来发展的影响 本次回购股份是公司基于对未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，旨在提升公司股票长期投资价值，提高募资效率，有利于增强投资者信心、促进公司健康可持续发展。 3、对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析 本次回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前 6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划： 1、回购股份决议前 6个月内买卖公司股票情况 公司控股股东中国东方航空集团有限公司于 2023年 9月 12日披露了增持计划，于 2024年 9月 11日增持完毕，因此在董事会做出回购股份决议前 6个月内存在增持公司股份的行为。相关增持行为属于之前已披露的增持计划下的正常增持，与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。 除公司控股股东由于实施上述增持计划而增持公司股份外，公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前 6个月内不存在买卖本公司股份的行为；与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的行为。 2、回购期间是否存在增减持计划的情况 经公司确认，截至董事会通过本次回购方案决议之日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间不存在增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，将按相关规定及时履行信息披露义务。

上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股 5%以上的股东问询未来 3个月、未来 6个月是否存在减持计划的具体情况： 经公司确认，截至董事会通过本次回购方案决议之日，公司董监高、控股股东、实际控制人回复在未来 3个月、未来 6个月不存在减持公司股份的计划。持股 5%以上的股东上海均瑶（集团）有限公司自 2024年 7月 16日至 2024年 10月 15日期间以集中竞价交易方式累计减持公司股份 49,279,662股，占公司总股本的比例为 0.22%，上述减持结果已于 2024年 10月 16日在上海证券交易所(www.sse.com.cn)披露。

回购股份后依法注销或者转让的相关安排： 本次回购股份将全部用于注销并减少公司注册资本，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

公司防范侵害债权人利益的相关安排： 公司将在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照有关规定，就减少公司注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

办理本次回购股份事宜的具体授权： 为保证本次股份回购顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权公司董事会，并由董事会授权工作小组，依法依规具体实施回购、股份注销等相关工作，根据实际回购情况减少注册资本，修改公司章程相关条款并办理有关工商变更登记等与本次回购事项相关事宜。上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

回购预案的不确定性风险： 1、本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意进而导致回购方案难以实施的风险； 2、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险； 3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

应对措施： 公司将加强与公司股东和债权人沟通，提前做好资金安排，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将依照法律法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案。公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

回购账户开立情况： 公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，专用证券账户情况如下： 持有人名称：中国东方航空股份有限公司回购专用证券账户 证券账户号码：B886972131 该账户仅用于回购公司股份。

公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务。