欧菲光: 关于控股股东及其一致行动人办理证券非交易过户暨权益变动的提示性公告内容摘要

（原标题：关于控股股东及其一致行动人办理证券非交易过户暨权益变动的提示性公告）

证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2024-096

欧菲光集团股份有限公司 关于控股股东及其一致行动人办理证券非交易过户 暨权益变动的提示性公告

特别提示： 1、本次深圳市欧菲投资控股有限公司（以下简称“欧菲控股”）、裕高（中国）有限公司（以下简称“裕高”）非交易过户事项不触及要约收购，不构成关联交易。 2、本次非交易过户不涉及欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）控制权变更，对公司的资产、财务、业务等方面的独立性不产生影响，对公司日常的经营管理不会产生影响。 3、公司控股股东欧菲控股于 2023年向巢湖市生态科技发展有限公司（以下简称“巢湖科技”）借款，并以其自身及其一致行动人裕高持有的公司股份提供质押担保。近日，为偿还上述到期债务及履行担保责任，欧菲控股同意将其质押于巢湖科技的 172.42万股公司股票以非交易过户的方式抵偿转让给巢湖科技，裕高同意将其质押于巢湖科技的 5,312.92万股公司股票以非交易过户的方式抵偿转让给巢湖科技，处置过户的质押证券折价总额以未履行的本次到期债务金额为上限。本次权益变动后，欧菲控股及其一致行动人裕高、蔡荣军先生持有公司股份466,454,848股，占公司总股本的14.09%；欧菲控股持有公司股份 292,849,620 股，占公司总股本的 8.84%，仍为公司控股股东；裕高持有公司股份 152,346,066 股，占公司总股本的 4.60%。

公司近日收到控股股东欧菲控股及其一致行动人裕高的通知及《简式权益变动报告书》，获悉其因历史遗留债务，同意按照《股票质押合同》与《股票质押补充协议》的约定履行质押担保义务，欧菲控股及裕高分别与巢湖科技签署了《质押证券处置协议》（以下简称“《协议》”），现将具体情况公告如下：

一、协议签署的基本情况 2024年12月17日，公司控股股东欧菲控股、裕高分别与巢湖科技签署了《质押证券处置协议》，欧菲控股将其持有的公司172.42万股无限售流通股份（占公司总股本的0.05%）以非交易过户的方式抵偿转让给巢湖科技；裕高将其持有的公司5,312.92万股无限售流通股份（占公司总股本的1.60%）以非交易过户的方式抵偿转让给巢湖科技。本次非交易过户的股份总数合计为5,485.34万股，占公司股本总数的1.66%，非交易过户价格为9.107元/股，处置过户的质押证券折价总额以未履行的本次到期债务金额为上限。

二、本次权益变动前后股东持股情况 | 股东名称 | 本次变动前 | 本次变动后 | | --- | --- | --- | | 欧菲控股 | 294,573,812 股 8.90% | 292,849,620 股 8.84% | | 裕高 | 205,475,283 股 6.20% | 152,346,066 股 4.60% | | 巢湖科技 | 0 股 0.00% | 54,853,409 股 1.66% |

三、欧菲控股及其一致行动人上次权益变动披露日至今股权变动情况 1. 2022年 3月 15日，公司注销回购股份，总股本由 3,262,263,437股减少至 3,257,817,490 股，导致欧菲控股及其一致行动人合计持股比例由 19.60%被动增加至 19.63%。 2. 2023年 12月 12日，欧菲控股及裕高因历史遗留债务分别与巢湖城投签署了《质押证券处置协议》，欧菲控股将其持有的公司 3,938万股无限售流通股份以非交易过户的方式转让给巢湖城投；裕高将其持有的公司 4,295 万股无限售流通股份以非交易过户的方式转让给巢湖城投。 3. 2024年 4月 18日，裕高因历史遗留债务与元鼎实业签署了《质押证券处置协议》，裕高将其持有的公司 3,582.67万股无限售流通股份以非交易过户的方式抵偿转让给元鼎实业。 4. 2024年 12月 17日，欧菲控股、裕高因历史遗留债务分别与巢湖科技签署了《质押证券处置协议》，欧菲控股将其持有的公司 172.42 万股无限售流通股份以非交易过户的方式抵偿转让给巢湖科技；裕高将其持有的公司 5,312.92万股无限售流通股份以非交易过户的方式抵偿转让给巢湖科技。

四、质权人基本情况 1. 公司名称：巢湖市生态科技发展有限公司 2. 统一社会信用代码：91340181MA2UT6TN5B 3. 类型：有限责任公司（国有独资） 4. 住所：安徽省巢湖市青年路 5号 5. 法定代表人：王伟 6. 注册资本：100,000万元人民币 7. 成立日期：2020年 5月 20日 8. 经营范围：许可项目：建设工程施工；旅游业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：市政设施管理；环境保护专用设备销售；以自有资金从事投资活动；水资源管理；自然生态系统保护管理；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；游览景区管理；初级农产品收购；食用农产品初加工；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

五、出质人基本情况 （一）深圳市欧菲投资控股有限公司 1. 公司名称：深圳市欧菲投资控股有限公司 2. 统一社会信用代码：91440300760479579B 3. 类型：有限责任公司 4. 住所：深圳市光明区凤凰街道塘家社区光明高新产业园观光路以南、邦凯路以西邦凯科技工业园（一期）501-3 5. 法定代表人：蔡荣军 6. 注册资本：313.2万元人民币 7. 成立日期：2004年 4月 7日 8. 经营范围：一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理；投资咨询（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）

（二）裕高（中国）有限公司 1. 公司名称：裕高（中国）有限公司 2. 类型：私人公司 3. 住所：20th Floor, Euro Trade Centre, 21-23 Des Voeux Road Central, Hong Kong 4. 法定代表人：蔡高校 5. 注册资本：港币 1,000元 6. 成立日期：2000年 4月 10日 7. 经营范围：一般贸易

六、协议的主要内容 （一）《质押证券处置协议》（欧菲控股） 1. 根据贷款合同约定，乙方应于 2024年 12月 31日前归还 4亿元借款本金（简称“本次到期债权本金”），截至 2024年 12月 17日，乙方在贷款合同项下已产生且尚未支付的借款利息为 99,550,000元（以下简称“本次到期利息”）（本次到期债权本金和本次到期利息合称为“本次到期债务”）。 2. 为抵偿未履行的债务，乙方同意按照质押文件的约定承担质押担保义务，将其质押于甲方的部分目标公司股份（即质押证券中 1,724,192股股份），通过质押证券处置过户方式给甲方以偿还本次到期债务，处置过户的质押证券折价总额以未履行的本次到期债务金额为上限。经甲方和乙方确认，截至本协议签署之日，乙方在贷款合同项下本次到期债务全部未履行的金额为合计人民币 499,550,000元。 3. 双方同意，为抵偿本次到期债务，本次质押证券处置过户价格为本协议签署日前一交易日目标公司股票收盘价格的 70%，即每股人民币 9.107元，过户的质押证券数量为 1,724,192股，占目标公司总股本的 0.05%，即本次过户总金额为 15,702,216.54元。

（二）《质押证券处置协议》（裕高） 1. 根据贷款合同约定，欧菲控股应于 2024年 12月 31日前归还 4亿元借款本金（简称“本次到期债权本金”），截至 2024年 12月 17日，欧菲控股在贷款合同项下已产生且尚未支付的借款利息为 99,550,000元（以下简称“本次到期利息”）（本次到期债权本金和本次到期利息合称为“本次到期债务”）。 2. 为抵偿债务人未履行债务，乙方同意按照质押文件的约定承担质押担保义务，将其质押于甲方的部分目标公司股份（即质押证券中 53,129,217股股份），通过质押证券处置过户方式给甲方以偿还本次到期债务，处置过户的质押证券折价总额以未履行的本次到期债务金额为上限。经甲方、乙方、欧菲控股确认，截至本协议签署之日，欧菲控股贷款合同项下本次到期债务全部未履行的金额为合计人民币 499,550,000元。 3. 双方同意，为抵偿本次到期债务，本次质押证券处置过户价格为本协议签署日前一交易日目标公司股票收盘价格的 70%，即每股人民币 9.107元，过户的质押证券数量为 53,129,217股，占目标公司总股本的 1.6%，即本次过户总金额为 483,847,779.22元。

七、本次转让是否存在承诺变更、豁免或承接情况 截至本公告披露日，欧菲控股、裕高本次股份转让不存在承诺变更、豁免或承接情况。

八、对公司的影响及其他说明 1. 本次非交易过户暨权益变动不涉及公司控制权变更；本次非交易过户暨权益变动对公司的资产、财务、业务等方面的独立性不产生影响，对公司日常的经营管理不会产生影响。 2. 欧菲控股、裕高本次拟处置的股份均完成质押登记手续达12个月，本次股份变动未违反《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则的规定。 3. 根据《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》的规定，巢湖科技在完成质押证券处置过户手续后，六个月内不得减持通过质押证券处置过户取得的公司股票。 4. 本次处置事项尚需中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户手续，能否获得通过尚存在不确定性。公司将持续关注上述股份转让事项的进展情况，并督促交易双方严格遵守相关的法律法规、部门规章、规范性文件的规定并及时履行信息披露义务。

九、备查文件 1. 《质押证券处置协议》； 2. 《关于权益变动的告知函》； 3. 《简式权益变动报告书》。

特此公告。

欧菲光集团股份有限公司董事会 2024年12月18日