诺诚健华: 诺诚健华医药有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告内容摘要

（原标题：诺诚健华医药有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告）

诺诚健华医药有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

重要内容提示： - 限制性股票首次授予日：2024年 12月 17日 - 限制性股票首次授予数量：987.02万股，约占目前公司已发行股份总数 176,256.7202万股的 0.56% - 股权激励方式：第二类限制性股票

一、限制性股票授予情况 （一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况 1、2024年 11月 26日，公司召开董事会会议，审议通过《2024年科创板限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等 5项议案。 2、2024年 11月 29日，公司披露《诺诚健华医药有限公司关于独立非执行董事公开征集委托投票权的公告》。 3、2024年 11月 27日至 2024年 12月 6日，公司对本次激励计划的拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。 4、2024年 12月 17日，公司召开 2024年第一次临时股东大会（股东特别大会），审议并通过 5项议案。 5、根据公司 2024年第一次临时股东大会（股东特别大会）的授权，2024年 12月 17日，公司召开董事会会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况 本次授予的内容与公司 2024年第一次临时股东大会（股东特别大会）审议通过的激励计划相关内容一致。

（三）董事会关于符合授予条件的说明 根据《激励计划（草案）》规定的授予条件，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件： 1、公司未发生如下任一情形： - 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； - 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； - 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； - 法律法规规定不得实行股权激励的； - 中国证监会认定的其他情形。 2、本次激励计划授予激励对象未发生如下任一情形： - 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； - 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； - 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； - 具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； - 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； - 中国证监会认定的其他情形。

（四）限制性股票授予的具体情况 1、首次授予日：2024年 12月 17日 2、首次授予数量：987.02万股 3、首次授予人数：79人 4、首次授予价格：6.65元/股 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币普通股股票 6、激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况： - 本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 77个月。 - 本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限与归属安排如下表所示： | 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占首次授予权益总量的比例 | | --- | --- | --- | | 首次授予第一个归属期 | 自首次授予之日起 17个月后的首个交易日至首次授予之日起 29个月内的最后一个交易日止 | 25% | | 首次授予第二个归属期 | 自首次授予之日起 29个月后的首个交易日至首次授予之日起 41个月内的最后一个交易日止 | 25% | | 首次授予第三个归属期 | 自首次授予之日起 41个月后的首个交易日至首次授予之日起 53个月内的最后一个交易日止 | 25% | | 首次授予第四个归属期 | 自首次授予之日起 53个月后的首个交易日至首次授予之日起 65个月内的最后一个交易日止 | 25% |

7、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示： | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予权益总数的比例 | 占本激励计划首次授予时已发行股份总数的比例 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | Jisong Cui (崔霁松) | 美国 | 董事会主席、执行董事、行政总裁、核心技术人员 | 258.00 | 20.91% | 0.15% | | Xiangyang Chen （陈向阳） | 美国 | 首席技术官、核心技术人员 | 70.00 | 5.67% | 0.04% | | Renbin Zhao （赵仁滨） | 美国 | 执行董事、临床开发和医学研究副总裁、核心技术人员 | 60.00 | 4.86% | 0.03% | | 傅欣 | 中国 | 首席财务官 | 10.00 | 0.81% | 0.01% | | 合计 | - | - | 398.00 | 32.26% | 0.23% | | 董事会认为需要激励的其他员工（75人） | - | - | 589.02 | 47.74% | 0.33% | | 首次授予部分合计 | - | - | 987.02 | 80.00% | 0.56% | | 预留部分 | - | - | 246.755 | 20.00% | 0.14% | | 合计 | - | - | 1,233.775 | 100.00% | 0.70% |

二、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6个月卖出公司股份情况的说明 根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》与《股东股份变更明细清单》，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6个月不存在买卖公司股票的行为。

三、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算 （一）限制性股票的公允价值及确定方法 参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于 2024 年 12月 17日对首次授予的 987.02万股限制性股票的公允价值进行测算。具体参数如下： 1、标的股价：13.15元/股（首次授予日收盘价为 13.15元/股）； 2、有效期分别为：17个月、29个月、41个月、53个月（限制性股票授予之日至每期可归属日的期限）； 3、历史波动率：35.5950%、33.7426%、34.9167%、35.0913%（分别采用可比公司最近 17个月、29个月、41个月、53个月的波动率）； 4、无风险利率：1.1182%、1.1598%、1.2095%、1.3046%（分别采用国债 1年期、2年期、3年期、4年期到期收益率）。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予日为2024年12月17日，首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示： | 首次授予限制性股票数量（万股） | 预计摊销的总费用（万元） | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 987.02 | 6,936.28 | 116.49 | 2,795.82 | 2,068.62 | 1,193.24 | 607.07 | 155.04 |

四、法律意见书的结论性意见 上海市方达律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，除因公司为一家设立在开曼群岛的公司以至其若干公司治理事项适用境外注册地公司法等法律法规而不适用《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的相关情形之外：公司已就本次授予根据适用的中国法律获得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4号——股权激励信息披露》及《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；截至首次授予日，本激励计划的相关授予条件已经满足，本次授予符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

五、独立财务顾问意见 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本报告出具日，诺诚健华医药有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合 2024年科创板限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。

六、上网公告附件 （一）《诺诚健华医药有限公司 2024年科创板限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截至首次授予日）》； （二）《上海市方达律师事务所关于诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）2024年科创板限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》； （三）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于诺诚健华医药有限公司 2024年科创板限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告》。

特此公告。 诺诚健华医药有限公司董事会 2024年 12月 18日