诺诚健华: 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于诺诚健华医药有限公司2024年科创板限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告内容摘要

（原标题：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于诺诚健华医药有限公司2024年科创板限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告）

证券代码：688428 证券简称：诺诚健华 港股代码：09969 港股简称：诺诚健华 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 诺诚健华医药有限公司 2024年科创板限制性股票激励计划首次授予事项 之 独立财务顾问报告 2024年 12月

一、释义 | 本公司、公司、上市公司|指|InnoCare Pharma Limited，中文名称：诺诚健华医药有限公司| | 独立财务顾问|指|上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司| | 独立财务顾问报告|指|上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于诺诚健华医药有限公司 2024年科创板限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告| | 本激励计划、本计划|指|诺诚健华医药有限公司 2024年科创板限制性股票激励计划| | 限制性股票、第二类限制性股票|指|符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司人民币普通股股票| | 激励对象|指|按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公司、分公司）董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他员工| | 授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期| | 授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格| | 有效期|指|自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间| | 归属|指|限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为| | 归属条件|指|限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件| | 归属日|指|限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日|

二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由诺诚健华提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本激励计划首次授予对诺诚健华股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见 （一）本激励计划的审批程序 1、2024年 11月 26日，公司召开董事会会议，审议通过《2024年科创板限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《2024年科创板限制性股票激励计划实施考核管理办法》《根据计划授权上限发行及授出 2024年人民币股份激励计划项下的新人民币股份》《授权本公司董事会办理本公司 2024年科创板限制性股票激励计划相关事宜》《召开公司股东特别大会》5项议案。 2、2024年 11月 29日，公司披露《诺诚健华医药有限公司关于独立非执行董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-034），根据该公告，公司独立非执行董事胡兰女士已就本次激励计划相关议案向公司 A股股东公开征集委托投票权。 3、2024年 11月 27日至 2024年 12月 6日，公司对本次激励计划的拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司人力资源部未收到与本次激励计划的拟激励对象有关的任何异议。具体内容详见公司于 2024年 12月 10日在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露的《诺诚健华医药有限公司关于 2024年科创板限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-035）。 4、2024年 12月 17日，公司召开 2024年第一次临时股东大会（股东特别大会），审议并通过《审议及批准采纳 2024年人民币股份激励计划及计划授权上限》《审议及批准采纳激励计划考核管理办法》《审议及批准建议根据计划授权上限发行及授出 2024年人民币股份激励计划项下的新人民币股份》《审议及批准建议根据 2024年人民币股份激励计划向崔霁松博士授予 2,580,000股限制性股票》《审议及批准建议授权董事会办理 2024年人民币股份激励计划相关事宜》5项议案，并于 12月 18日披露了《诺诚健华医药有限公司关于 2024年科创板限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-037）。 5、根据公司 2024年第一次临时股东大会（股东特别大会）的授权，2024年 12月 17日，公司召开董事会会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况 本次授予的内容与公司 2024年第一次临时股东大会（股东特别大会）审议通过的激励计划内容一致。

（三）本次限制性股票授予条件说明 根据激励计划中的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 经核查，本独立财务顾问认为：根据公司于 2022年 9月 20日在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露的《诺诚健华医药有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》，公司作为一家红筹企业，已向上海证券交易所申请调整适用若干信息披露要求和持续监管规定，其中包括免于由审计机构出具内部控制审计报告，因此上文所述的“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”的情形不适用于公司，除此之外，截至本报告出具日，诺诚健华及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本激励计划的首次授予条件已经成就。

（四）本次限制性股票的授予情况 1、首次授予日：2024年 12月 17日 2、首次授予数量：987.02万股 3、首次授予人数：79人 4、首次授予价格：6.65元/股 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币普通股股票 6、激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况： （1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 77个月。 （2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，证券交易所上市规则规定不得归属的期间不包括在内。 激励对象获授的限制性股票不得在以下区间归属： ①公司根据《证券法》《科创板上市规则》等法律、法规、规范性文件和规则编制的年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟前述年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日； ②公司根据《证券法》《科创板上市规则》等法律、法规、规范性文件和规则编制的季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； ③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内； ④证券交易所规定的其他期间。 在本激励计划的有效期内，如果证券交易所关于归属期间的有关规定发生了变化，则归属日应当符合修改后的相关法律、法规、规范性文件的规定。 本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限与归属安排如下表所示： | 归属安排|归属时间|归属权益数量占首次授予权益总量的比例| | ---|---|---| | 首次授予第一个归属期|自首次授予之日起 17个月后的首个交易日至首次授予之日起 29个月内的最后一个交易日止|25%| | 首次授予第二个归属期|自首次授予之日起 29个月后的首个交易日至首次授予之日起 41个月内的最后一个交易日止|25%| | 首次授予第三个归属期|自首次授予之日起 41个月后的首个交易日至首次授予之日起 53个月内的最后一个交易日止|25%| | 首次授予第四个归属期|自首次授予之日起 53个月后的首个交易日至首次授予之日起 65个月内的最后一个交易日止|25%| 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

7、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示： | 姓名|国籍|职务|获授的限制性股票数量（万股）|占授予权益总数的比例|占本激励计划首次授予时已发行股份总数的比例| | ---|---|---|---|---|---| | 一、董事、高级管理人员、核心技术人员|一、董事、高级管理人员、核心技术人员|一、董事、高级管理人员、核心技术人员|一、董事、高级管理人员、核心技术人员|一、董事、高级管理人员、核心技术人员|一、董事、高级管理人员、核心技术人员| | Jisong Cui (崔霁松)|美国|董事会主席、执行董事、行政总裁、核心技术人员|258.00|20.91%|0.15%| | Xiangyang Chen （陈向阳）|美国|首席技术官、核心技术人员|70.00|5.67%|0.04%| | Renbin Zhao （赵仁滨）|美国|执行董事、临床开发和医学研究副总裁、核心技术人员|60.00|4.86%|0.03%| | 傅欣|中国|首席财务官|10.00|0.81%|0.01%| | 合计|合计|合计|398.00|32.26%|0.23%| | 二、其他激励对象|二、其他激励对象|二、其他激励对象|二、其他激励对象|二、其他激励对象|二、其他激励对象| | 董事会认为需要激励的其他员工（75人）|董事会认为需要激励的其他员工（75人）|董事会认为需要激励的其他员工（75人）|589.02|47.74%|0.33%| | 首次授予部分合计|首次授予部分合计|首次授予部分合计|987.02|80.00%|0.56%| | 二、预留部分|246.755|20.00%|0.14%| | ---|---|---|---| | 合计|1,233.775|100.00%|0.70%| 注：（1）上述任何一名激励对象通过公司全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划提交股东大会审议时公司已发行股份总数的 1%。首次授予激励对象中 Jisong Cui（崔霁松）博士获授的股份奖励已超过本公司已发行股份总数的 0.1%，已经独立股东批准。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额未超过本激励计划提交股东大会审议时公司已发行股份总数的 20%，且所有激励计划可发行的股份总数不超过本激励计划提交股东大会审议时公司已发行股份总数的 10%。 （2）本激励计划激励对象不包括公司独立非执行董事，除 Jisong Cui（崔霁松）博士、Renbin Zhao（赵仁滨）博士外，不包括其他单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 （3）上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次实施的激励计划内容与公司 2024年第一次临时股东大会（股东特别大会）批准的激励计划中规定的激励对象相符，公司本次授予事项符合《管理办法》《上市规则》以及《2024年科创板限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议诺诚健华在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》及《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（六）结论性意见 本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，诺诚健华医药有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合 2024年科创板限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。