德赛西威: 国浩律师（深圳）事务所关于惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票之法律意见书内容摘要

（原标题：国浩律师（深圳）事务所关于惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票之法律意见书）

国浩律师（深圳）事务所关于惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票之法律意见书。

主要内容包括： 1. 批准与授权： - 2020年9月21日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等相关议案。 - 2021年8月31日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。 - 2021年11月4日，公司收到惠州市国资委出具的《关于同意市德赛西威汽车电子股份有限公司实施2021年限制性股票股权激励计划的批复》。 - 2021年11月6日，公司公告了《独立董事公开征集委托投票权报告书》。 - 2021年11月5日至2021年11月14日，公司对本次激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。 - 2021年11月22日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。 - 2024年12月17日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

1. 关于本次解锁条件成就的相关事宜：
2. 限售期届满：第二个解除限售期自限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至股权登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为1/3。本次激励计划限制性股票的授予登记完成日为2021年12月29日，第二个限售期将于2024年12月28日届满。

3. 解锁条件成就：

   • 公司未发生以下任一情况：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告等。
   • 公司具备以下条件：公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确等。
   • 激励对象未发生以下任一情形：最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选等。
   • 公司层面业绩考核目标：2023年营业收入增长率不低于40%，每股收益不低于1.18元，现金分红比例不低于25%。
   • 个人层面绩效考核要求：785名激励对象考核结果为良好及以上，当期对应解除限售比例为1.0；3名激励对象考核结果为合格，当期对应解除限售比例为0.6。

4. 关于本次解锁的具体情况：

5. 本次符合解除限售条件的788名激励对象可解除限售的限制性股票数量为1,639,823股，占目前上市公司总股本的0.2955%。

6. 本次回购注销部分限制性股票的相关事宜：

7. 回购注销的依据：因激励对象个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。

8. 回购注销的情况：2名激励对象因个人原因已离职，公司拟注销其已获授权但尚未解除限售的限制性股票合计7,667股，回购价格为46.19元/股；3名激励对象因个人层面业绩考核不达标，公司拟回购注销其在第二个解除限售期不可解除限售的限制性股票合计2,466股，回购价格为46.19元/股。本次合计回购限制性股票10,133股，回购价格均为46.19元/股。

9. 结论意见：

10. 截至本法律意见书出具之日，公司本次解锁已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的规定，尚需根据相关规定就本次解锁办理所涉相关手续，并履行相应的信息披露义务。
11. 截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，尚需履行公司股东大会审议程序，符合《管理办法》《激励计划》的规定，尚需根据相关规定就本次回购注销办理所涉相关手续，并履行相应的信息披露义务。