诺诚健华: 上海市方达律师事务所关于诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）独立非执行董事公开征集委托投票权的法律意见书内容摘要

（原标题：上海市方达律师事务所关于诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）独立非执行董事公开征集委托投票权的法律意见书）

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上海市方达律师事务所 关于诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited） 独立非执行董事公开征集委托投票权的 法律意见书 致：诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）

本所依据《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股权激励管理办法》、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》和适用的其他中华人民共和国境内已公开发布并实施的法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所经办律师审阅了公司公开披露的《诺诚健华医药有限公司 2024年科创板限制性股票激励计划（草案）》《诺诚健华医药有限公司关于独立非执行董事公开征集委托投票权的公告》、本次征集投票权相关的股东大会会议文件、公司和胡兰女士的书面确认以及本所经办律师认为需要审查的其他文件。

一、关于征集人的主体资格 根据公司于 2024年 11月 29日披露的《征集投票权公告》，公司的独立非执行董事胡兰女士作为征集人就公司于 2024年 12月 17日召开的本次股东特别大会审议的 2024年科创板限制性股票激励计划相关议案向公司全体 A股股东征集委托投票权，据此本次征集投票权的征集人为公司的独立非执行董事胡兰女士。征集日为 2024年 11月 29日，行权日为 2024年 12月 17日。根据公司的公开披露文件、胡兰女士提供的书面确认并经本所经办律师通过“证券期货市场失信记录查询平台”等公开渠道进行核查，征集人胡兰女士自征集日至行权日期间不存在《暂行规定》第三条规定的不得公开征集的下列情形： （一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （二）最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责； （三）因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （四）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （五）法律、行政法规以及中国证监会规定的不得公开征集的其他情形。

二、关于本次征集投票权的征集程序 根据公司的公开披露文件以及胡兰女士提供的书面确认，并经核查，《征集投票权公告》已于 2024年 11月 29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露。根据《征集投票权公告》以及胡兰女士提供的书面确认，本次征集投票权不存在以有偿或者变相有偿的方式公开征集委托投票权的情形。《征集投票权公告》内容包括征集人的基本情况、持有公司股份的情况及其不存在《暂行规定》规定的不得公开征集委托投票权的相关情形的声明和承诺、征集人与公司现任董事、高级管理人员、持股 5%以上股东及其关联人以及征集事项之间的关系、征集人对表决事项的表决意见及理由、征集方案、独立非执行董事公开征集委托投票权授权委托书等，且其附件《诺诚健华医药有限公司独立非执行董事公开征集委托投票权授权委托书》列示了授权委托事项、授权委托期限（自授权委托书签署日至本次股东特别大会结束）、股东的信息、股东实际持有的 A股股份数量以其于本次股东特别大会的股权登记日的持股数为准，且其同意将其所拥有权益的全部 A股股份对应的投票权委托给征集人等内容，《征集投票权公告》及其附件的内容符合《暂行规定》第十二条和第十三条的相关规定。据此，征集人胡兰女士已经依法充分披露股东作出授权委托所必需的信息。

三、关于本次征集投票权的行权结果 根据公司及胡兰女士的书面确认，征集人胡兰女士在本次征集投票权中征集获得投票权委托的股东人数为 0名，股份数量为 0股。据此，胡兰女士在本次股东特别大会不涉及根据委托行使投票权。

四、结论性意见 综上所述，本所经办律师认为，本次征集投票权的征集人具备《管理办法》及《暂行规定》规定的主体资格，且其自征集日至行权日期间符合《暂行规定》第三条规定的相关条件；本次征集投票权的征集程序和行权结果符合《暂行规定》的相关规定。