乐山电力: 乐山电力股份有限公司股东、董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法（2024年修订）内容摘要

（原标题：乐山电力股份有限公司股东、董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法（2024年修订））

乐山电力股份有限公司股东、董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法（2024年修订）

（经2024年12月17日召开的公司2024年第二次临时股东会审议通过）

第一章总则 第一条 为规范乐山电力股份有限公司（以下简称公司）股东、董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高）所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序、保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、上海证券交易所（以下简称上交所）《上市公司自律监管指引第 15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司《章程》的有关规定，特制定本办法。

第二条 本办法适用于下列减持行为： （一）大股东减持，即上市公司持有 5%以上股份的股东、实际控制人（以下统称大股东）减持股份； （二）特定股东减持，即大股东以外的股东，减持其所持有的公司首次公开发行前发行的股份（以下简称特定股份）； （三）董监高减持其所持有的公司股份。

第三条 公司股东、董监高所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。公司股东、董监高从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

第四条 公司股东、董监高减持股份的，应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）、上交所以及公司《章程》关于股份转让的限制性规定，并应当按照相关规定履行信息披露义务，保证披露的信息真实、准确、完整。公司股东、董监高就限制股份转让作出承诺的，应当严格遵守。公司股东、董监高不得通过任何方式或者安排规避法律法规及上交所的其他规定。

第五条 公司大股东、董监高减持股份应当规范、理性、有序，充分关注公司及中小股东的利益。

第二章股份变动管理 第六条 存在下列情形之一的，公司大股东不得减持本公司股份： （一）该大股东因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6个月的； （二）该大股东因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定，或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （三）该大股东因涉及与公司有关的违法违规，被上交所公开谴责未满 3个月的； （四）法律法规以及中国证监会、上交所业务规则规定的其他情形。

第七条 存在下列情形之一的，公司控股股东、实际控制人不得减持本公司股份： （一）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6个月的； （二）公司被上交所公开谴责未满 3个月的； （三）公司可能触及上交所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前： 1.公司股票终止上市并摘牌； 2.公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形； （四）法律法规以及中国证监会、上交所业务规则规定的其他情形。

第八条 公司存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人不得通过上交所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份，但已经按照本办法第二十九条规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外： （一）最近 3个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累计现金分红金额低于同期年均归属于公司股东净利润的 30%的，但其中净利润为负的会计年度不纳入计算； （二）最近 20个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于最近一个会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于公司股东的净资产的。

第九条 公司董监高在下列期间不得买卖本公司股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； （四）上交所规定的其他期间。

第十条 存在下列情形之一的，公司董监高不得减持其所持本公司股份： （一）本人离职后 6个月内； （二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6个月的； （三）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及被行政处罚、判处刑罚未满 6个月的； （四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （五）本人因涉及与公司有关的违法违规，被上交所公开谴责未满 3个月的； （六）公司可能触及上交所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前： 1.公司股票终止上市并摘牌； 2.公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形； （七）法律法规以及中国证监会、上交所业务规则规定的其他情形。

第十一条 公司大股东减持或者特定股东减持，采取集中竞价交易方式的，在任意连续 90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%。

第十二条 公司大股东减持或者特定股东减持，采取大宗交易方式的，在任意连续 90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%。大宗交易的出让方与受让方，应当在交易时明确其所买卖股份的数量、性质、种类、价格，并遵守本办法的相关规定。受让方在受让后 6个月内，不得减持其所受让的股份。

第十三条 公司大股东减持或者特定股东减持，采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的 5%,转让价格下限比照大宗交易的规定执行。法律法规及上交所业务规则另有规定的除外。受让方在受让后 6个月内，不得减持其所受让的股份。大股东通过协议转让方式减持股份，导致其不再具有大股东身份的，应当在减持后 6个月内继续遵守本办法第十一条、第十二条、第二十九、第三十条的规定。控股股东、实际控制人通过协议转让方式减持股份导致其不再具有控股股东、实际控制人身份的，还应当在减持后 6个月内继续遵守本办法第八条的规定。

第十四条 公司董监高在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董监高以上一个自然年度最后一个交易日所持本公司发行的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。董监高所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件的股份计入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司年内进行权益分派导致董监高所持本公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数量。公司董监高所持本公司股份不超过 1000股的，可以一次全部转让，不受本条第一款转让比例的限制。

第十五条 公司股东开立多个证券账户的，对各证券账户的持股合并计算；股东开立信用证券账户的，对信用证券账户与普通证券账户的持股合并计算。公司股东在判断是否具有大股东身份时，还应当将其通过各证券账户所持股份以及利用他人账户所持同一家上市公司的股份，与其通过转融通出借但尚未归还或者通过约定购回式证券交易卖出但尚未购回的股份合并计算。

第十六条 公司披露无控股股东、实际控制人的，持有 5%以上股份的第一大股东及其一致行动人应当遵守本办法关于控股股东、实际控制人减持的规定。

第十七条 公司大股东与其一致行动人应当共同遵守本办法关于大股东减持的规定。公司控股股东、实际控制人与其一致行动人应当共同遵守本办法关于控股股东、实际控制人减持的规定。公司大股东及其一致行动人之间采取大宗交易、协议转让等方式转让股份的，视为减持股份，应当遵守本办法规定。大股东及其一致行动人之间解除一致行动关系的，相关方应当在 6 个月内继续共同遵守本办法关于大股东减持的规定。大股东为控股股东、实际控制人的，相关方还应当在 6个月内继续共同遵守本办法第七条、第八条的规定。

第十八条 公司大股东因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等分配股份的，股份过出方、过入方应当合并计算判断大股东身份，在股份过户后持续共同遵守本办法关于大股东减持的规定。公司大股东为控股股东、实际控制人的，股份过出方、过入方还应当在股份过户后持续共同遵守本办法关于控股股东、实际控制人减持的规定。公司董监高因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董监高就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的 25%，并应当持续共同遵守本办法关于董监高减持的规定。公司大股东、董监高因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等拟分配股份的，应当及时披露相关情况。大股东分配股份过户前，公司应当督促股份过出方、过入方商定并披露减持额度分配方案；未能商定的，各方应当按照各自持股比例确定后续减持额度并披露。法律法规以及中国证监会、上交所另有规定的，从其规定。

第十九条 公司大股东自持股比例低于 5%之日起 90日内，通过集中竞价交易、大宗交易方式继续减持的，仍应当遵守本办法关于大股东减持的规定。

第二十条 公司大股东、董监高不得融券卖出本公司股份。持有股份在法律法规、上交所业务规则规定的限制转让期限内或者存在其他不得减持情形的，公司股东不得通过转融通出借该部分股份，不得融券卖出本公司股份。公司股东在获得具有限制转让期限的股份前，存在尚未了结的该公司股份融券合约的，应当在获得相关股份前了结融券合约。

第二十一条 公司股东因司法强制执行或者股票质押、融资融券、约定购回式证券交易违约处置等导致减持股份的，应当根据具体减持方式分别适用本办法的相关规定： （一）通过集中竞价交易执行的，适用本办法关于集中竞价交易方式减持股份的规定； （二）通过大宗交易执行的，适用本办法关于大宗交易方式减持股份的规定； （三）通过司法扣划、划转等非交易过户方式执行的，参照适用本办法关于协议转让方式减持股份的规定，但本办法第十三条第一款关于受让比例、转让价格下限的规定除外。公司大股东、董监高所持股份被人民法院通过上交所集中竞价交易、大宗交易方式强制执行的，应当在收到相关执行通知后 2个交易日内予以披露，不适用本办法第二十九条的规定。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、减持方式、时间区间等。

第二十二条 公司股东因参与认购或者申购 ETF减持股份的，参照适用本办法关于集中竞价交易方式减持股份的规定。

第二十三条 公司股东按照规定赠与导致减持股份的，参照适用本办法关于协议转让方式减持股份的规定，但本办法第十三条第一款关于受让比例、转让价格下限的规定除外。

第二十四条 公司股东因可交换公司债券换股减持股份的，适用本办法的相关规定。

第二十五条 公司大股东、董监高不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。

第二十六条 公司股东持有不同来源股份，通过上交所集中竞价交易、大宗交易方式减持的，在本办法第十一条、第十二条第一款规定的减持比例范围内，优先扣减特定股份、其他受到前述规定限制的股份；超出前述规定的减持比例范围的，优先扣减未受到前述规定限制的股份。公司股东持有不同来源股份，通过协议转让方式减持的，优先扣减未受到本办法第十一条、第十二条第一款规定限制的股份。公司股东开立多个普通证券账户、信用证券账户的，各账户可减持数量按各账户内有关股份数量的比例分配确定。同一证券账户中仅有单一来源股份的，其减持可以不适用本条规定的扣减顺序。

第三章股份变动申报及披露 第二十七条 公司董监高应当在下列时点或者期间内委托公司通过上交所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等个人信息： （一）新任董事、监事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内； （二）现任董监高在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内； （三）现任董监高在离任后二个交易日内； （四）上交所要求的其他时间。公司董监高应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整。

第二十八条 公司董监高所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并通过公司在上交所网站进行公告。公告内容应当包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动后的持股数量； （四）上交所要求披露的其他事项。

第二十九条 公司大股东、董监高计划通过上交所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的 15个交易日前向上交所报告并披露减持计划。存在本办法不得减持情形的，不得披露减持计划。减持计划的内容应当包括拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因，以及不存在本办法第六条至第八条、第十条规定情形的说明等。每次披露的减持时间区间不得超过 3个月。

第三十条 在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项，本办法第二十九条涉及的大股东、董监高应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。减持计划实施完毕，公司大股东、董监高应当在 2个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的 2个交易日内向上交所报告，并予公告。

第三十一条 公司应当及时了解股东、董监高减持本公司股份的情况，主动做好规则提示。公司董事会秘书负责管理公司董监高的身份及所持本公司股份的数据，统一为董监高办理个人信息的网上申报，每季度检查大股东、董监高买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、上交所报告。

第三十二条 公司股东、董监高减持股份违反本办法规定，或者通过其他安排规避本办法规定，或者违反上交所其他相关规则规定的，上交所可以采取书面警示、通报批评、公开谴责、限制交易等监管措施或者纪律处分。违规减持行为导致股价异常波动、严重影响市场交易秩序或者损害投资者利益的，上交所从重予以处分。减持行为涉嫌违反法律法规的，上交所按规定报中国证监会查处。

第四章附则 第三十三条 本办法下列用语具有如下含义： （一）公开发行股份，是指首次公开发行、公司向不特定对象或者特定对象公开发行股份的行为，但为实施重组上市、股权激励发行股份的除外。 （二）股份总数，是指公司人民币普通股票（A股）、人民币特种股票（B股）、境外上市股票（含 H股等）的股份数量之和，优先股不计入股份总数。 （三）持有 5%以上股份，是指持有的公司人民币普通股票（A股）、人民币特种股票（B股）、境外上市股票（含 H股等）的股份数量合计占公司股份总数的 5%以上，优先股不计入持有的股份数量。 （四）减持股份，是指减持公司人民币普通股票（A股）的行为。 （五）一致行动人，是指根据《上市公司收购管理办法》认定的具有一致行动情形的投资者。本办法未定义的用语含义，按照有关法律法规和中国证监会、上交所其他相关规则确定。

第三十四条 本办法由公司董事会负责解释。

第三十五条 本办法自2024年 12月 17日召开的公司2024年第二次临时股东会审议通过之日起施行。原2022年7月14日召开的公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《乐山电力股份有限公司股东、董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》同日废止。