上工申贝: 内幕信息知情人管理制度（2024年12月修订）内容摘要

（原标题：内幕信息知情人管理制度（2024年12月修订））

内幕信息知情人管理制度 （经 2024年 12月 17日召开的公司第十届董事会第十三次会议审议通过）

第一章 总 则 第一条 为了进一步规范上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，有效防范内幕交易，维护信息披露的公开、公平、公正的原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——信息披露事务管理》等有关法律、法规、规章和规范性文件要求，结合《上工申贝（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《公司信息披露事务管理制度》等有关规定及公司实际情况，制定本制度。

第二条 公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。公司董事会是公司内幕信息的管理机构，应当按照相关规定的要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整。公司董事长为内幕信息管理的主要责任人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第三条 内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票交易价格。内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记和报送工作，真实、准确、完整地填写相关信息，并及时向公司报送内幕信息知情人档案。

第四条 本制度适用于公司各部门、分公司、控股子公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司（以下简称“重要参股公司”）以及本制度所规定的其他内幕信息知情人。公司各部门、分公司、控股子公司、重要参股公司的负责人为本部门、本单位内幕信息知情人登记、报告等相关工作的第一责任人。

第二章 内幕信息和内幕信息知情人的范围 第五条 本制度所指内幕信息，是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。尚未公开是指公司尚未在公司指定信息披露报刊或网站上正式公开。

第六条 本制度所指内幕信息包括但不限于：（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；（五）公司发生重大亏损或者重大损失；（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；（七）公司的董事、三分之一以上监事或者总裁发生变动；董事长或者总裁无法履行职责；（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；（十二）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所认定的其他重要信息。

第七条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员。包括但不限于：（一）公司及公司的董事、监事、高级管理人员；（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；（三）公司控股或实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；（九）因中介服务可能接触非公开信息的机构及其相关人员，包括但不限于会计师事务所、保荐机构、财务顾问、律师事务所、财经公关公司等；（十）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第三章 内幕信息的保密管理 第八条 公司各部门、分公司、控股子公司及重要参股公司在涉及公司内幕信息的报告及传递时，应对内幕信息负有保密义务，并负有向公司及董事会报告、配合董事会进行信息披露的职责并严格按照本制度及《公司信息披露事务管理制度》的有关规定执行。

第九条 公司进行涉及股价敏感信息的重大事项的研究、策划、决策及报送时，应当采取必要的措施，尽可能缩小内幕信息知情人的范围。

第十条 公司应当与涉密人员通过签署保密协议、禁止内幕交易告知书等必要的形式明确内幕信息知情人的保密义务，以及对违反规定的责任追究等事项。

第十一条 内幕信息公开披露前，公司的股东或实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司向其提供内幕信息。

第十二条 公司控股股东、实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东、实际控制人应立即告知公司，以便公司及时予以澄清，或者直接向中国证监会上海监管局或上海证券交易所报告。

第十三条 公司因工作关系需向其他单位或个人提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺。

第十四条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。

第四章 内幕信息的登记管理 第十五条 当内幕信息发生时，知情人应第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人各项法律、法规的有关规定及保密事项和责任，并依据法律、法规和公司各项制度组织对内幕信息知情人进行登记管理工作，包括对内幕信息知情人的确定、登记、告知、核实、报备、交易情况自查等，确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实、准确、完整，并有权要求内幕信息知情人提供或补充其它有关信息，结束后整理归档。

第十六条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照一事一记的方式，填写公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、审核、披露等环节的所有内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人档案应当包括：（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与公司的关系；（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；（四）内幕信息的内容与所处阶段；（五）登记时间、登记人等其他信息。前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

第十七条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券及衍生品种的交易价格有重大影响的事项时，除按照本规定第十六条填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。备忘录涉及的相关人员应在备忘录上签名确认。前述重大事项信息依法公开披露后，公司应及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所及其他相关部门。

第十八条 公司进行本规定第十七条所列重大事项的，应当在内幕信息首次依法公开披露后 5个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第十九条 公司股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券及衍生品种的交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写《内幕信息知情人登记表》。证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写《内幕信息知情人登记表》。收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写《内幕信息知情人登记表》。上述主体应当根据事项进程将《内幕信息知情人登记表》分阶段送达公司，但完整的《内幕信息知情人登记表》的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。《内幕信息知情人登记表》应当按照本制度附件的要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第二十条 公司各部门、分公司、控股子公司及重要参股公司应指定专人为信息披露联络人，负责协调和组织本部门、分公司、控股子公司、重要参股公司的信息披露事宜。有内幕信息发生时，内幕信息所在部门或单位负责人应在第一时间向公司董事会秘书报告内幕信息相关情况，并配合公司董事会完成内幕信息知情人登记备案工作。

第二十一条 公司控股股东、实际控制人等相关方正在策划并按规定或公司要求向公司告知重大事项时，应同时提供内幕信息知情人名单和相关保密协议交公司登记备案。

第二十二条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第二十三条 公司应当根据证券监管部门的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并保留相关档案信息。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在 2个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会上海监管局和上海证券交易所。公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存 10年。

第二十四条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次披露重组事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，公司应根据上海证券交易所的要求更新内幕信息知情人档案。

第二十五条 公司进行发生重大资产重组、高比例送转股份、导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动、要约收购、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份或中国证监会、上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项的，应当根据相关规定将《内幕信息知情人登记表》报送上海证券交易所，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理人员；（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）；（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；（七）前述（一）至（六）项自然人的配偶、子女和父母；（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。

第五章 责任追究 第二十六条 公司内幕信息知情人违反本制度进行内幕交易、擅自泄露内幕信息、建议他人利用内幕信息进行交易或由于失职违反本制度的规定，给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，对责任人给予批评、警告、罚款、降职、解除劳动合同等措施，同时保留向其提出适当的赔偿要求，必要时追究相关责任人法律责任。

第二十七条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的证券服务机构及其人员、持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司内幕信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第六章 附 则 第二十八条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行；本制度如与国家法律、法规或规范性文件不一致时，按国家有关法律、法规或规范性文件的规定执行。

第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。

附件：上工申贝（集团）股份有限公司内幕信息知情人登记表

证券简称：上工申贝、上工B股 证券代码： 600843、900924

序 号 姓名 所在单 位/部门 所在单 位与上 市公司 的关系 职务/ 岗位 身份证件号码 知悉信 息时间 知悉内 幕信息 地点 知悉内 幕信息 方式 内幕信息 内容 内幕信 息所处 阶段 登记 时间 登记人

1 2 3 4 5

内幕信息事项：

注：1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。 2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。 3.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。 4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。 5.如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。 6.内幕信息知情人有义务配合公司提供相关信息、签署保密协议，并保证所提供的信息真实、准确、完整。