高凌信息: 第三届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议内容摘要

（原标题：第三届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议）

珠海高凌信息科技股份有限公司第三届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议于 2024 年 12 月 16 日以通讯表决形式召开，应出席会议独立董事 3 人，实际出席会议独立董事 3 人。会议审议通过了以下议案：

1. 关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案

2. 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海欣诺通信技术股份有限公司 100%的股份，同时募集配套资金。经审议，认为公司具备相关条件，符合有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定。

3. 关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案

4. 逐项审议通过了整体方案、交易对方、标的资产、交易价格及对价支付方式、业绩补偿、发行股份的种类、面值及上市地点、发行对象及认购方式、发行定价基准日、发行价格、发行数量、股份锁定期、滚存未分配利润的安排、决议的有效期、发行股份募集配套资金方案等。

5. 关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要的议案

6. 编制了《珠海高凌信息科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

7. 关于本次交易预计构成重大资产重组、关联交易及不构成重组上市的议案

8. 认为本次交易预计构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市。

9. 关于公司与交易对方签署附条件生效的交易文件的议案

10. 同意公司与交易对方签署附条件生效的《珠海高凌信息科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产意向协议》。

11. 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条规定的议案

12. 认为公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条规定。

13. 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案

14. 认为公司本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定。

15. 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定情形的议案

16. 认为公司本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定情形。

17. 关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票之情形的议案

18. 认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票之情形。

19. 关于本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2 条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定的议案

    • 认为公司本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2 条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定。

20. 关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案

    • 认为公司本次交易已履行了现阶段必需的法定程序，该等应履行的法定程序完整、合法、有效。

21. 关于公司本次交易信息公布前股票价格波动情况的议案

    • 认为在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次交易停牌前 20 个交易日内的累计涨跌幅未超过 20%，不存在异常波动的情况。

22. 关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案

    • 认为在本次交易前十二个月内，公司不存在与本次交易相关的资产购买、出售的交易情况，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。

23. 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案

    • 认为公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施。

以上议案均需提交公司董事会、股东大会审议。