宁波建工: 北京恒都（宁波）律师事务所关于宁波交通投资集团有限公司免于发出要约之法律意见书内容摘要

（原标题：北京恒都（宁波）律师事务所关于宁波交通投资集团有限公司免于发出要约之法律意见书）

北京恒都(宁波)律师事务所关于宁波交通投资集团有限公司免于发出要约之法律意见书

释义 - 交投集团、收购人：宁波交通投资集团有限公司，曾用名为“宁波市交通投资开发公司”“宁波交通投资控股有限公司” - 宁波建工、上市公司：宁波建工股份有限公司 - 宁波交工、标的公司：宁波交通工程建设集团有限公司，曾用名为“宁波交通工程(集团)公司” - 本次交易：上市公司拟通过向交投集团定向发行股份的方式购买交投集团持有的宁波交工100%股权 - 通商集团：宁波通商控股集团有限公司 - 宁波市国资委：宁波市人民政府国有资产监督管理委员会 - 标的资产：宁波交工100%股权 - 《购买资产协议》：上市公司与交易对方签署的《宁波建工股份有限公司发行股份购买资产协议》 - 《收购报告书摘要》：《宁波建工股份有限公司收购报告书摘》 - 本所、本所律师：北京恒都(宁波)律师事务所及其律师 - 证监会：中国证券监督管理委员会 - 《公司法》：《中华人民共和国公司法(2023修订)》 - 《证券法》：《中华人民共和国证券法(2019修订)》 - 《收购管理办法》：《上市公司收购管理办法(2020修正)》 - 《证券法律业务管理办法》：《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 - 《证券法律业务执业规则》：《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》 - 中国：中华人民共和国（仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区） - 法律法规：由中华人民共和国立法机关、有权部门等公开颁布并实施的有关法律、法规、规范性文件 - 元、万元：人民币元、万元

北京恒都(宁波)律师事务所接受交投集团委托担任其专项法律顾问，就交投集团通过宁波建工发行股份购买交投集团持有的宁波交工100%股权获得上市公司新增股份是否免于发出要约事宜，出具本法律意见书。

一、收购人的主体资格 (一) 收购人的基本情况 - 统一社会信用代码：91330200144084047F - 名称：宁波交通投资集团有限公司 - 类型：有限责任公司(国有控股) - 注册地址：浙江省宁波市鄞州区朝晖路416弄262号 - 法定代表人：周杰 - 注册资本：317,694.1672万元 - 成立日期：1993年5月19日 - 营业期限：至无固定期限 - 经营范围：对授权范围内国有资产实施经营管理；从事交通基础设施及其他交通项目的投资、建设、经营和管理；实业项目投资(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)；房地产开发。 - 登记状态：存续

(二) 关于收购人是否存在《收购管理办法》规定不得收购上市公司的意见 截至本法律意见书出具之日，交投集团不存在以下情况： 1. 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2. 最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3. 最近3年有严重的证券市场失信行为； 4. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，交投集团系依法设立并存续的有限责任公司(国有控股)，不存在根据法律、法规以及公司章程规定需要终止的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具有实施本次交易的主体资格。

二、关于本次交易是否免于发出要约的意见 (一) 本次交易的安排 根据上市公司第六届董事会第十一次会议、第十五次会议审议通过的相关议案，交投集团与上市公司签署的《购买资产协议》以及《发行报告书摘要》等相关材料，上市公司拟以3.59元/股的价格向特定对象交投集团发行境内上市人民币普通股(A股)425,404,059股购买交投集团持有的宁波交工100%股权，标的资产的交易作价为1,527,200,572.59元。

(二) 本次交易前后上市公司的股权控制关系 本次交易前，交投集团持有上市公司292,000,000股，持股比例为26.87%，系上市公司控股股东。宁波市国资委通过其全资控股的通商集团间接持有交投集团78.38%股权，系上市公司实际控制人。

根据本次交易标的交易作价和股票发行价格测算，在不考虑发行价格变动和部分支付现金的情况下，本次发行股份购买资产涉及发行股份数量为425,404,059股。本次交易完成后，上市公司总股本将增至1,512,202,649股，交投集团合计持有上市公司717,404,059股，占本次交易后上市公司总股本的47.44%。本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易前 | 发行股份购买资产新增股份数 | 本次交易后 | 本次交易后 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 持股数量 | 持股比例 | 发行股份购买资产新增股份数 | 持股数量 | 持股比例 | | 交投集团 | 292,000,000 | 26.87 | 425,404,059 | 717,404,059 | 47.44 | | 其他股东 | 794,798,590 | 73.13 | - | 794,798,590 | 52.56 | | 合计 | 1,086,798,590 | 100 | 425,404,059 | 1,512,202,649 | 100 |

本次交易前后，上市公司控股股东均为交投集团，实际控制人均为宁波市国资委，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化。

(三) 收购人是否满足免于发出要约的条件 根据交投集团出具的《关于股份锁定的承诺函》，交投集团已经承诺就本次交易中认购的上市公司股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让。 根据上市公司2024年第二次临时股东大会决议，上市公司股东大会已经审议通过《控股股东免于发出收购要约的议案》。

综上，本所律师认为，本次交易符合《收购管理办法》第六十三条第一款第(三)项的规定，交投集团可以免于发出要约。

三、关于本次交易是否已经履行法定程序的意见 (一) 本次交易现阶段已经取得的批准与授权 根据交投集团提供的相关文件并经本所律师核查，本次交易现阶段已经履行以下程序： 1. 本次交易方案已经交投集团内部决策通过； 2. 本次交易预案已经上市公司第六届董事会第十一次会议审议通过； 3. 本次交易方案已经上市公司第六届董事会第十五次会议审议通过； 4. 本次交易方案已经上市公司2024年第二次临时股东大会审议通过； 5. 本次交易标的的资产评估报告已经宁波市国资委审核； 6. 本次交易方案已经取得宁波市国资委批复； 7. 经国家市场监督管理总局反馈，本次交易前后宁波交工的实际控制情况未发生变化，无需提交经营者集中申报。

(二) 本次交易尚需履行的程序 经本所律师核查，本次交易尚需履行以下程序： 1. 本次交易尚需取得上交所审核同意及证监会注册批复。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行现阶段必要的审批程序。

四、本次交易是否存在或可能存在法律障碍 根据《收购报告书摘要》《购买资产协议》以及交投集团提供的相关材料并经本所律师核查，交投集团不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形；本次交易涉及的上市公司股份由宁波建工向特定对象交投集团发行，不存在质押、冻结以及其他权利限制情况；本次交易标的，即宁波交工的100%股权不存在质押、冻结以及其他权利限制情况。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，交投集团根据相关法律法规以及监管规则完成相关信息披露及履行相关义务后，本次交易不存在实质性法律障碍。

五、关于收购人是否已经按照《收购管理办法》履行信息披露义务的意见 截至本法律意见书出具之日，本次交易尚未取得上交所审核同意及证监会注册批复，交投集团与上市公司签署的《购买资产协议》尚未生效。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，交投集团就本次交易不存在未根据《收购管理办法》相关规定履行信息披露义务的情况；本次交易取得上交所审核同意及证监会注册批复后，交投集团需根据《收购管理办法》等相关规定以及证监会、上交所的要求履行后续信息披露义务。

六、关于收购人在本次交易过程中是否存在证券违法行为等的意见 (一) 收购人前6个月内买卖上市公司股份的情况 根据交投集团提供的相关材料并经本所律师核查，2019年10月，交投集团通过协议受让方式取得上市公司2.92亿股无限售流通股，占上市公司股本总额29.92%，成为上市公司控股股东。截至本法律意见书出具之日，交投集团持有上市公司2.92亿股无限售流通股。在上市公司首次披露本次交易前六个月至《收购报告书摘要》披露前一日期间，交投集团不存在买卖上市公司股份的情况。

(二) 收购人董监高以及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况 根据交投集团提供的相关材料并经本所律师核查，在上市公司首次披露本次交易前六个月至《收购报告书摘要》披露前一日期间，交投集团董监高以及其直系亲属买卖上市公司股份的情况如下：

| 序号 | 姓名 | 关联关系 | 交易日期/期间 | 累计买入 | 累计卖出 | 截至2024年11月29日结余股数 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 1 | 励永良 | 交投集团之监事 | 2024.2.5至2024.7.10 | 120,000 | 120,000 | 0 |

励永良买卖上市公司股份的情况发生在上市公司首次披露本次交易之日之前，并在该日之前已经全部出售其持有的上市公司股份，且励永良本人已经就其买卖上市公司股票系个人投资行为，不存在利用内幕信息买卖上市公司股票等事项进行承诺。

除上述情况外，在上市公司首次披露本次交易前六个月至《收购报告书摘要》披露前一日期间，交投集团董监高以及其直系亲属不存在买卖上市公司股份的情况。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，交投集团不存在违反《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的行为。

七、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，交投集团依法设立并有效存续，具有实施本次交易的主体资本资格；本次交易符合《收购管理办法》第六十三条第一款第(三)项的规定，交投集团可以免于发出要约；本次交易已经履行了现阶段必要的审批程序；交投集团根据相关法律法规以及监管规则完成相关信息披露及履行相关义务后，本次交易不存在实质性法律障碍；交投集团就本次交易不存在未根据《收购管理办法》相关规定履行信息披露义务的情况，并尚需根据《收购管理办法》等相关规定以及证监会、上交所的要求履行后续信息披露义务；交投集团不存在违反《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的行为。