迈威生物: 《迈威（上海）生物科技股份有限公司股东会议事规则》（草案）内容摘要

（原标题：《迈威（上海）生物科技股份有限公司股东会议事规则》（草案））

迈威（上海）生物科技股份有限公司 股东会议事规则

为了维护公司全体股东的合法权益，保证公司股东会规范、高效运作，确保股东平等有效地行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《迈威（上海）生物科技股份有限公司章程》以及国家其他相关法律、法规，制定本规则。

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2个月内召开。

公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： - 公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； - 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； - 按照担保金额连续 12个月累计计算原则，公司在一年内的对外担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； - 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； - 单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； - 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地法律法规、《香港上市规则》或者《公司章程》规定的其他需经股东会审议批准的担保事项。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决。股东会审议前款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。

公司应当严格按照法律、行政法规、公司股票上市地法律法规、《香港上市规则》、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

董事会应当在本规则第三条规定的期限内按时召集股东会。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集；监事会不召集的，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集。

独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知。

监事会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。监事会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。单独或者合计持有公司百分之一以上股份的普通股股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。

召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各普通股股东，临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各普通股股东。股东会的通知包括以下内容：会议的时间、地点和会议期限；提交会议审议的事项和提案；以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并且可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；有权出席股东会股东的股权登记日；会务常设联系人姓名，电话号码；其他需要列明的事项。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司、持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系；披露持有本公司股份数量；是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所其他惩戒。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。

出席股东会的股东，应当按通知要求的日期和地点进行登记。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证件或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、加盖公章的法人股东的营业执照、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、加盖公章的法人股东的营业执照、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、法人股东股票账户卡。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

公司召开股东会的，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、股东会规则和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；会议的表决程序、表决结果是否合法有效；应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当披露非关联股东的表决情况。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事（含独立董事）、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。累积投票制是指股东会选举董事、监事时，每一股份拥有与应选董事、监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。

股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

本议事规则经股东会审议通过，自公司发行 H股股票经中国证监会备案并在香港联交所挂牌交易之日起生效并实施。董事会根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本议事规则进行修改并报股东会批准生效。本议事规则由公司董事会负责解释。