华润双鹤: 北京市中伦律师事务所关于华润双鹤药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的法律意见书内容摘要

（原标题：北京市中伦律师事务所关于华润双鹤药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的法律意见书）

北京市中伦律师事务所关于华润双鹤药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的法律意见书

一、本次回购注销的批准和授权 1．2022年3月2日，华润双鹤2022年第一次临时股东大会审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 2．2023年1月16日，华润双鹤2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（2022年12月修订稿）及其摘要的议案》和《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（2022年12月修订稿）的议案》。 3．2024年8月21日，公司第十届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。 4．2024年8月21日，公司第十届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

二、本次回购注销的方案 （一）本次回购注销的原因 根据《激励计划（2022年12月修订稿）》，4名激励对象因退休、免职，1名激励对象因个人原因离职，2名激励对象因被选举为公司职工监事，已不符合激励条件，公司董事会决定对前述7名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销。 （二）本次回购注销的数量 本次回购注销限制性股票涉及7人，合计已获授但尚未解锁的限制性股票为424,466股。 （三）本次回购注销的价格及资金来源 上述激励对象均为首次授予人员，本次回购价格为6.225元/股。 综上所述，此次回购价格如下： （1）4名首次授予激励对象因退休、免职不再符合激励条件，拟对其已获授但尚未解除限售的279,267股限制性股票以6.225元/股加上银行同期存款利息进行回购注销。 （2）1名首次授予激励对象因离职不再符合激励条件，拟对其已获授但尚未解除限售的32,933股限制性股票以6.225元/股进行回购注销。 （3）2名首次授予激励对象因成为监事不能持有公司限制性股票的人员，拟对其已获授但尚未解除限售的112,266股限制性股票以6.225元/股进行回购注销。 根据公司说明，公司用于本次回购注销的资金全部为自有资金。

三、本次回购注销的实施情况 1．2024年9月20日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》，就本次回购注销部分限制性股票并减少注册资本事宜履行通知债权人程序。 2．截至本法律意见书出具之日，前述公告公示期已满45天。根据公司的确认，在前述公告披露后45天内，公司未收到债权人要求公司清偿债务或者提供相应担保的申请。 3．根据公司的确认，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户，并向中登公司递交了本次回购注销相关申请，预计本次回购注销的限制性股票于2024年12月18日完成注销。