中衡设计: 国浩律师（上海）事务所关于中衡设计集团股份有限公司差异化分红事项之专项法律意见书内容摘要

（原标题：国浩律师（上海）事务所关于中衡设计集团股份有限公司差异化分红事项之专项法律意见书）

国浩律师（上海）事务所关于中衡设计集团股份有限公司差异化分红事项之专项法律意见书

1. 本次差异化分红的原因 根据公司说明，截至 2024年 11月 25日，公司在“中衡设计集团股份有限公司回购专用证券账户”内已累计回购 3,500,000股。根据《公司法》《证券法》《回购规则》《监管指引第 7号》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，上述公司回购的股份不参与利润分配、公积金转增股本，因此，公司 2024年前三季度权益分配实施差异化分红。

2. 本次差异化分红方案 2024年 11月 15日，公司召开 2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司 2024年前三季度利润分配预案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日的股份总数扣除届时回购专户上累计已回购股份数量后的股份数量为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

3. 公司拟向全体股东每 10股派发现金红利 1.0元人民币（含税）。截至 2024年 9月 30日，公司总股本 275,905,778股，扣除回购专户上累计已回购股份数量 3,500,000股，以 272,405,778股为基数，拟派发现金红利 27,240,577.80元（含税）。实际派发现金红利金额将在权益分派实施公告中明确。

4. 本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。 如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予/股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。

5. 本次差异化分红的计算依据 根据公司提供的资料，截至 2024年 11月 25日，公司已累计回购的 3,500,000 股尚在“中衡设计集团股份有限公司回购专用证券账户”内。根据《公司法》《证券法》《回购规则》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，上述公司回购的股份不参与利润分配、公积金转增股本，因此，公司 2024年前三季度权益分配实施差异化分红。 截至实施利润分配的股权登记日，公司总股本为 275,905,778股，扣除回购专户上已回购股份 3,500,000股，本次实际参与分配的股本数为 272,405,778股。 公司将按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

6. 2024年 11月 25日，公司收盘价 9.07元/股。
7. 虚拟分派的现金红利=(参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利)÷ 总股本=272405778*0.1/275905778≈0.099元/股
8. 公司虚拟分派计算的除权除息参考价格=(前收盘价格-虚拟分派的现金红利) ÷(1+流通股份变动比例)=（9.07- 0.099）÷（1+0）=8.971元/股
9. 实际分派计算的除权除息参考价格=(前收盘价格-现金红利)÷(1+流通股份 变动比例)=（9.07-0.1）÷（1+0）=8.97元/股

10. 除权除息参考价格影响=\|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格\|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格 =\|8.97—8.971\|÷8.97≈0.01115%

11. 结论意见 经核查，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《回购规则》《监管指引第 7号》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。