盛航股份: 南京盛航海运股份有限公司独立董事工作制度（2024年12月）内容摘要

（原标题：南京盛航海运股份有限公司独立董事工作制度（2024年12月））

南京盛航海运股份有限公司独立董事工作制度

根据中国证监会、深圳证券交易所及国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，为完善法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及管理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人的利益，特制定本制度。

第一章 总则 - 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系的董事。 - 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少有一名会计专业人士。 - 独立董事在薪酬与考核、审计、提名委员会成员中应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第二章 独立董事的任职条件 - 担任独立董事应当具备担任上市公司董事的资格，符合独立性要求，具备上市公司运作的基本知识，具有五年以上相关工作经验，具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录。 - 独立董事候选人应当符合《公司法》、《中华人民共和国公务员法》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的规定。 - 下列人员不得担任独立董事：在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；直接或间接持有公司已发行股份1%以上或公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职的人员及其直系亲属等。

第三章 独立董事的提名、选举和更换 - 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。 - 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。 - 独立董事需与其它董事分开选举，选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第四章 独立董事的职责 - 独立董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，应当书面委托其他独立董事代为出席。 - 独立董事履行参与董事会决策、监督潜在重大利益冲突事项、提供专业建议等职责。 - 独立董事行使特别职权，包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会、提议召开董事会等。 - 独立董事应当持续关注相关董事会决议执行情况，发现违规行为应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。

第五章 独立董事行使职权的保障 - 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，确保独立董事享有与其他董事同等的知情权。 - 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。 - 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录。

第六章 附则 - 本制度由董事会制订并报股东会批准后生效，修改时亦同。 - 本制度未尽事宜或与日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或深圳证券交易所制定的规则以及《公司章程》不一致的，以有效的法律、法规、部门规章、规范性文件和中国证监会或深圳证券交易所制定的规则或《公司章程》为准。