国轩高科: 上海市通力律师事务所关于国轩高科股份有限公司注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的法律意见书内容摘要

（原标题：上海市通力律师事务所关于国轩高科股份有限公司注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的法律意见书）

国轩高科股份有限公司注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的法律意见书

上海市通力律师事务所接受国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”或“国轩高科”）的委托，指派夏慧君律师、郑江文律师作为公司特聘专项法律顾问，就公司注销2021年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）部分股票期权事宜（以下简称“本次注销事宜”），根据相关法律法规和《国轩高科股份有限公司章程》的有关规定出具本法律意见书。

一. 本次注销事宜的批准与授权

1. 国轩高科于2021年9月15日召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了与本次激励计划相关的议案，授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件；在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理具体的股票期权行权、注销等事宜。
2. 国轩高科于2024年12月11日召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意公司注销本次激励计划授予的股票期权合计765.42万份。
3. 国轩高科于2024年12月11日召开第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意公司注销本次激励计划授予的股票期权合计765.42万份。

二. 本次注销事宜的具体情况

1. 根据《管理办法》及《国轩高科股份有限公司2021年股票期权激励计划》（以下简称“《股权激励计划》”）的相关规定，在各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。公司本次激励计划第二个行权期已于2024年11月14日届满，截至届满之日激励对象对应的第二个行权期尚未行权股份数量为758.22万份，公司将依照规定对到期未行权的股票期权予以注销。
2. 根据《股权激励计划》的相关规定，激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系或合同到期且不再续约或主动辞职的，激励对象根据本次激励计划已行权的股票期权将不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。本次激励计划授予股票期权的激励对象中，10名激励对象因离职不再具备激励对象资格，公司将注销对应的合计7.20万份已获授但尚未行权股票期权。

三. 其他事项

本次注销事宜尚须公司按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定进行信息披露，尚须公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理注销手续。

四. 结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，国轩高科本次注销事宜已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《股权激励计划》的相关规定。