广东宏大: 中信证券股份有限公司关于公司本次交易摊薄上市公司即期回报情况及相关填补措施之专项核查意见内容摘要

（原标题：中信证券股份有限公司关于公司本次交易摊薄上市公司即期回报情况及相关填补措施之专项核查意见）

广东宏大控股集团股份有限公司拟以支付现金的方式向新疆农牧业投资（集团）有限责任公司购买其所持有的新疆雪峰科技（集团）股份有限公司225,055,465股股份，占雪峰科技已发行股份总数的21.00%。本次交易完成后，上市公司将持有雪峰科技225,055,465股股份，占雪峰科技已发行股份总数的21.00%，雪峰科技将成为广东宏大的控股子公司。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上述交易事项构成重大资产重组。

中信证券股份有限公司作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据相关规定，就本次交易对即期回报的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺进行核查，并发表如下核查意见：

一、本次交易对上市公司财务指标影响 本次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份。本次交易完成后，上市公司归属于公司普通股股东的净利润将得到提升，本次交易有利于提高上市公司市场竞争力。根据上市公司2023年度审计报告及广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司2023年归属于公司普通股股东净利润基本每股收益将从0.96元/股上涨至1.09元/股，上市公司的每股收益有所增厚，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

二、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施 本次交易完成后，不排除标的公司因政策变化、经营管理等问题，致使净利润大幅下降，对上市公司经营业绩产生不利影响的情形发生，从而导致出现摊薄上市公司每股收益的风险。为保护投资者利益，防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下应对措施： 1. 加强经营管理，提升公司经营效率 2. 持续完善公司治理，保障公司高质量发展 3. 进一步完善利润分配政策，注重股东合理投资回报

三、上市公司董事、高级管理人员及控股股东关于防范本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺 1. 上市公司全体董事、高级管理人员承诺 2. 控股股东承诺

四、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：根据上市公司备考审阅报告，上市公司不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。但是，本次交易完成后，不排除标的公司因政策变化、经营管理等问题，致使净利润大幅下降，对上市公司经营业绩产生不利影响的情形发生，从而导致出现摊薄上市公司每股收益的风险。上市公司已拟定填补回报的措施，上市公司控股股东、董事、高级管理人员已出具相关承诺，符合相关规定的相关要求，有利于保护中小投资者的合法权益。