广东宏大: 关于广东宏大控股集团股份有限公司取得新疆雪峰科技（集团）股份有限公司控制权之估值报告内容摘要

（原标题：关于广东宏大控股集团股份有限公司取得新疆雪峰科技（集团）股份有限公司控制权之估值报告）

关于广东宏大控股集团股份有限公司取得新疆雪峰科技（集团）股份有限公司控制权之估值报告

一、背景情况介绍 （一）本次交易方案 1、交易方案概述 广东宏大通过协议方式受让新疆农牧投持有的雪峰科技 225,055,465股 A股股份（占雪峰科技总股本的 21%）。本次交易完成后，雪峰科技控股股东将由新疆农牧投变更为广东宏大，雪峰科技的实际控制人将变更为广东省环保集团有限公司。

（二）本次交易的背景及目的 1、本次交易的背景 广东宏大以矿山工程服务、民用爆破器材生产与销售、防务装备为主要业务领域，雪峰科技主要从事工业炸药、工业雷管、工业索类火工品等民用爆炸物品的研发、生产、销售（流通）、运输，为客户提供爆破工程的整体解决方案等相关服务，以及尿素、硝酸铵、三聚氰胺与天然气管输服务等化工产品的加工、生产与销售。广东宏大与雪峰科技的主营业务具有明显的协同效应。

2、本次交易的目的 本次交易目的系广东宏大看好雪峰科技未来发展前景，本次交易有助于为广东宏大提供新的利润增长点，并与现有业务形成协同支持，有利于提升上市公司的持续盈利能力和综合竞争能力。

二、估值委托者及其他估值报告使用者 本次估值的委托者为广东宏大，估值对象为雪峰科技。

三、估值目的 本报告的目的是为广东宏大收购雪峰科技 21%股份使用，本次交易已履行一系列决策程序及审批程序，包括广东宏大和新疆农牧投已履行签署本次交易股权转让框架协议的相关决策程序等。

四、价值类型 根据估值目的和估值对象，本次估值采用市场价值作为选定的价值类型。

五、被估值对象概况 本次估值对象为雪峰科技。

1、基本概况 公司名称：新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 股票上市地点：上交所 股票简称：雪峰科技 股票代码：603227.SH 法定代表人：田勇 注册资本：107,169.2689万元人民币 成立时间：1984年6月27日 统一社会信用代码：916500002286626765 注册地址：乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）阿里山街500号 经营范围：民用爆破器材生产、销售；地爆器材回收利用。化工生产设备制造，仪器仪表、五金交电、机电产品销售，停车场；房屋租赁；装卸；劳务管理；货物与技术的进出口。计算机系统服务和软件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、企业历史沿革 （1）公司设立及发行上市 2011年12月15日，新疆雪峰民爆器材有限责任公司（以下简称“雪峰民爆”）召开股东大会，通过《关于将公司整体变更为股份有限公司的议案》，同意按照《公司法》的有关规定将雪峰民爆整体变更为股份有限公司；整体变更后的公司名称为“新疆雪峰科技（集团）股份有限公司”；以雪峰民爆截至2011年11月30日经审计的账面净资产值55,008.89万元为基础进行整体变更，23,700.00万元净资产作为变更后的股份有限公司的注册资本。

2011年12月20日，乌鲁木齐市工商行政管理局核准雪峰民爆名称变更为雪峰科技。2011年12月22日，自治区国资委下发《关于对新疆雪峰民用爆破器材有限责任公司整体变更为新疆雪峰科技（集团）股份有限公司的批复》（新国资改革2011534 号），同意雪峰科技设立。2011年12月26日，公司召开创立大会，全体股东均出席了此次会议，会议表决通过了创立大会审议的各项议案。

2011年12月30日，雪峰科技就上述整体变更事项办理了工商设立手续并领取了乌鲁木齐市工商行政管理局换发的650100030002069号《企业法人营业执照》，注册资本为23,700万元，实收资本为23,700万元，股本为23,700万股。

2012年3月23日，雪峰科技召开2011年度股东大会，审议通过《南岭民用爆破器材股份有限公司向新疆雪峰科技（集团）股份有限公司增资》的议案，同意湖南南岭民用爆破器材股份有限公司为雪峰科技新增股东，向雪峰科技增资1,000.00万元，增资完成后，雪峰科技的注册资本由23,700.00万元增至24,700.00万元。此次增资评估基准日为2011年12月31日，参照中威正信（北京）资产评估有限公司中威正信评报字（2012）第1015号评估报告的评估结果确定，截至评估基准日雪峰科技的评估值为76,014.37万元，增资价格为每股6.50元。

2012年3月30日，乌鲁木齐市工商行政管理局准予雪峰科技注册资本变更登记申请，雪峰科技新增注册资本1,000.00万元，由湖南南岭民用爆破器材股份有限公司实际缴纳新增出资额6,500.00万元，其中新增注册资本1,000.00万。此次变更后，雪峰科技的注册资本为24,700万元，股本为24,700万股。

2015年5月15日，经中国证监会证监许可2015722号核准、上交所同意，雪峰科技采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）8,235.00万股，正式在上交所挂牌上市交易，股票代码：603227。此次发行完成后，雪峰科技总股本为32,935.00万股，其中非流通股24,700.00万股，流通股8,235.00万股。

2016年4月24日，雪峰科技召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。2016年6月24日，雪峰科技召开2015年年度股东大会，2016年9月21日，雪峰科技召开2016年第一次临时股东大会，审议通过上述议案，同意以雪峰科技2015年末总股本32,935.00万股为基数，向全体股东每10股转增10股，共转增32,935.00万股。2016年10月13日，自治区工商行政管理局准予雪峰科技注册资本变更登记申请，雪峰科技取得变更后的营业执照。此次资本公积转增股本后，雪峰科技总股本增加32,935.00万股，总股本变更为65,870.00万股。

2017年11月8日，自治区国资委与雪峰控股签署了《新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会与新疆雪峰投资控股有限责任公司关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司国有股份无偿划转协议》。2017年12月13日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权20171284号），同意此次无偿划转。2018年1月10日，中国证监会下发了《关于核准豁免新疆雪峰投资控股有限责任公司要约收购新疆雪峰科技（集团）股份有限公司义务的批复》。2017年12月29日，自治区国资委出具《关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司国有股份无偿划转有关事宜的批复》（新国资产权2017505号），同意将自治区国资委持有的雪峰科技20,228.5904万股股份无偿划转至新疆农牧投，划转基准日为2016年12月31日。本次无偿划转后，雪峰科技总股本不变，新疆农牧投持有20,228.5904万股，占雪峰科技总股本的30.71%。

2018年1月10日，中国证监会下发了《关于核准豁免新疆雪峰投资控股有限责任公司要约收购新疆雪峰科技（集团）股份有限公司义务的批复》（证监许可201866号），核准豁免新疆农牧投因国有资产行政划转而持有公司20,228.5904万股股份，约占公司总股本的30.71%而应履行的要约收购义务。2018年1月31日，此次无偿划转事项在登记结算公司完成了证券过户登记手续，登记结算公司出具了《证券过户登记确认书》，过户日期为2018年1月30日。此次无偿划转完成后，雪峰科技总股本不变，其中雪峰控股持有20,228.5904万股股份，占总股本的30.71%，为公司控股股东，自治区国资委通过其全资子公司雪峰控股间接持有雪峰科技股份，仍为雪峰科技实际控制人。

2020年5月31日，雪峰科技召开第三届董事会第十六次会议，审议通过非公开发行股票的相关议案。2020年6月22日，雪峰科技召开2020年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》等非公开发行股票的相关议案。2020年9月14日，雪峰科技召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于调整公司2020年度非公开发行股票方案的议案》《关于公司2020年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等非公开发行股票的相关议案。雪峰科技拟向特定投资者非公开发行不超过6,587.00万股新股（以下简称“此次发行”），发行价格3.01元/股，募集资金不超过19,826.87万元。2020年9月22日，此次发行经自治区国资委文件《关于对新疆雪峰科技（集团）股份有限公司非公开发行股票方案变更事宜的批复》（新国资产权20202535号文）批准。2020年10月19日，此次发行经中国证监会（证监许可20202615号文）核准。此次发行后，雪峰科技增加注册资本6,587.00万元，均为有限售条件的流通股，变更后的注册资本为72,457.00万元，股本为72,457.00万股。2021年7月1日，雪峰科技取得自治区市场监督管理局核发的营业执照，上市公司总股本为72,457.00万股。

2022年1月17日及2022年5月25日，雪峰科技分别召开第三届董事会第三十五次及第三十八次会议，审议通过向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“此次交易”）的相关议案。2022年6月10日，雪峰科技召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于发行股份募集资金方案的议案》等相关议案。2022年1月13日，自治区国资委出具《关于对新疆农牧业投资（集团）有限责任公司与新疆雪峰科技（集团）股份有限公司资产重组有关事宜的批复》（新国资产权20228号），原则同意本次资产重组事项。2022年6月10日，此次交易经自治区国资委文件《关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的批复》（新国资产权2022205号）批准。2022年8月22日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定2022535号），决定对雪峰科技收购玉象胡杨不实施进一步审查，雪峰科技从收到该决定书之日起可以实施集中。2022年11月14日，中国证监会出具《关于核准新疆雪峰科技（集团）股份有限公司向新疆农牧业投资（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可20222886号），核准本次交易。此次交易中，雪峰科技通过发行股份及支付现金的方式，购买新疆农牧投、四川金象、合肥五丰、国衡壹号、阿克苏投资、沙雅瑞杨、眉山金烨、鑫发矿业、统众公司、三叶外贸、丁玲、沙雅城建投、金鼎重工、任虎、朱学前、周骏合计持有的玉象胡杨100.00%股权，发行股份购买资产的股份价格为5.54元/股，发行股份的数量为241,997,854股，交易对价为210,632.70万元。募集配套资金部分的发行价格为7.61元/股，发行股数为105,124,835股，募集资金总额799,999,994.35元。此次交易后，雪峰科技增加注册资本34,712.2689万元，均为有限售条件的流通股，变更后的注册资本为107,169.2689万元，股本为107,169.2689万股。2023年9月20日，雪峰科技取得自治区市场监督管理局核发的营业执照，上市公司总股本为107,169.2689万股。

3、股本结构 截至估值基准日，新疆农牧投持有雪峰科技 34.13%股权，为雪峰科技控股股东。新疆国资委、新疆财政厅分别持有新疆农牧投 90%、10%股权。因此，新疆国资委为雪峰科技的实际控制人。

4、近三年财务及经营状况 雪峰科技主要从事工业炸药、工业雷管、工业索类火工品等民用爆炸物品的研发、生产、销售（流通）、运输，为客户提供爆破工程的整体解决方案等相关服务，以及尿素、硝酸铵、三聚氰胺与天然气管输服务等化工产品的加工、生产与销售。公司是国内民爆行业中拥有武装守护押运民用爆炸物品资质的企业之一，也是国内民爆行业一体化产业链较全的企业之一，在全疆范围内公司是唯一硝酸铵、硝基复合肥生产企业、唯一从研发到产销数码电子雷管的民爆企业。

雪峰科技近三年的财务情况如下： 单位：万元 2023/12/31 2022/12/31 2021/12/31 资产总计 765,293.49 834,302.55 421,912.60 负债合计 231,080.27 377,735.44 221,096.77 股东权益 534,213.22 456,567.12 200,815.83 营业总收入 702,092.68 690,251.57 260,608.49 归属母公司股东的净利润 85,353.17 66,579.89 14,612.87 扣非后归属母公司股东的净利润 82,352.90 33,678.54 11,840.71

六、估值基准日 考虑到本次交易拟采用的评估方法和公开数据的可获得性，本估值报告的基准日为2024年7月1日，即广东宏大、新疆农牧投共同签署《股份转让框架协议》的前一交易日。本报告所引用的市场价格数据截至2024年7月1日。

九、估值思路及方法选择 （一）估值思路及方法选择 从并购交易的实践操作来看，一般可通过市场法、收益法、资产基础法等方法对标的公司进行估值，交易双方可根据该评估价值作为交易价格的参考基础。

1、主要估值方法简介 市场法是指将估值对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定估值对象价值的估值方法。市场法常用的两种具体方法是可比公司法和可比交易法，可比公司法是根据相关公司的特点，选取与其可比的上市公司的股票价格和财务数据作依据，计算出主要估值倍数，其核心思想是利用二级市场的相关指标及估值倍数对本次交易定价进行分析。可比交易法是挑选与标的公司具有类似属性、在本次交易前一段合适时期内被投资、并购的公司，基于融资或并购交易的定价依据作为参考，据此评估本次交易的定价是否合理。

2、估值方法的优点、缺点以及适用性 市场法中较常用的方法有可比公司法及可比交易法。可比公司法的优点在于，该方法基于有效市场假设，即假设交易价格反映包括行业趋势、业务风险、发展速度、盈利能力等全部可以获得的信息，相关参数较为容易获得。其缺点在于，由于公司具有异质性，很难对可比公司业务、财务上的差异进行准确调整，较难将行业内并购、监管等因素纳入考虑。可比交易法的优点在于，该方法以可比公司近期已完成的实际交易价格为基础，估值水平比较确定且容易获取。其缺点在于，如何选取相对可比的交易、如何根据相关公司最新经营情况选取适当的参数并进行估值比较具有一定的难度。

3、本次估值的方法选取 本报告将结合本次交易的实际情况，从以上方法中选择市场法中的可比公司法及可比交易法对本次交易定价的合理性予以考察和分析，主要考虑：1）本次交易属于公开市场交易，标的公司作为上海证券交易所主板上市公司，在资本市场已有较为成熟的估值体系，股票价格充分反映了资本市场对相关企业内在价值的评估。并且存在与其从事类似行业、企业的规模、盈利能力、增长潜力和风险相似的可比公司，且可比公司公开渠道能够获得的财务数据较为齐全，具备使用可比公司法的前提条件。2）本次交易属于收购A股上市公司控股权且构成重大资产重组，在公开市场近期交易中存在可比案例，且交易信息可在公开渠道获取，具备应用可比交易法的前提条件。

综上，估值机构对与标的公司相似的可比公司、与本次交易结构类似的可比案例进行了研究，结合本次交易的实际情况，选取了可比公司法及可比交易法进行估值分析。

十、估值结论 （一）报告结论 基于前述分析，本估值报告采用可比上市公司法和可比交易法对标的公司进行估值，并最终采取了可比公司法的估值结果，估值机构对雪峰科技股东全部权益于估值基准日的市场价值范围的估值结果为876,599.75~1,300,420.29万元，对应每股价格范围为8.18~12.13元/股。