津荣天宇: 太平洋证券股份有限公司关于天津津荣天宇精密机械股份有限公司转让控股子公司部分股权暨关联交易的核查意见内容摘要

（原标题：太平洋证券股份有限公司关于天津津荣天宇精密机械股份有限公司转让控股子公司部分股权暨关联交易的核查意见）

太平洋证券股份有限公司作为天津津荣天宇精密机械股份有限公司（以下简称“津荣天宇”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及 2022年度以简易程序向特定对象发行股票项目的保荐机构，对津荣天宇转让控股子公司部分股权暨关联交易的事项进行了审慎核查。

一、关联交易概述

津荣天宇全资子公司浙江津荣新能源科技有限公司（以下简称“浙江津荣”）拟向郑俊涛转让公司控股子公司深圳优能新能源科技有限公司（以下简称“深圳优能”）4.7990%股权（对应注册资本为 9.9498万元，已实缴），转让价格为人民币 527.89万元；浙江津荣拟向郑俊涛转让其持有的青岛聚优时代投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛聚优”）0.1%的合伙企业份额（对应合伙企业 1万元出资额，尚未实缴），转让价格 1.00元。郑俊涛同时受让深圳优能股东魏娜、韩胜涛各自所持有的深圳优能 1%股权，上述交易完成后，郑俊涛直接持有深圳优能 28.1297%的股权，通过深圳帝能能源科技合伙企业（有限合伙）、青岛聚优时代投资合伙企业（有限合伙）和深圳优能实业科技合伙企业（有限合伙）间接控制深圳优能 22.8703%的表决权，合计控制深圳优能 51.00%的表决权，为深圳优能的实际控制人。

二、关联方基本情况

郑俊涛，男，中国国籍，身份证号码：420921**********30，无其他国家和地区永久居留权。郑俊涛系深圳优能董事长、第二大股东，直接持有深圳优能 21.3307%股权，控制深圳优能 35.5291%的表决权，公司认定郑俊涛为公司关联自然人，因此本次股权转让构成关联交易。

三、标的公司基本情况

深圳优能新能源科技有限公司

• 注册资本：207.3305万元
• 法定代表人：郑俊涛
• 注册地址：深圳市龙岗区园山街道荷坳社区银荷路 62号华丰智谷-园山高科技产业园 A栋 408
• 经营范围：电池销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）等

青岛聚优时代投资合伙企业（有限合伙）

• 出资额：1000万元
• 执行事务合伙人：浙江津荣新能源科技有限公司
• 注册地址：山东省青岛市即墨区鳌山卫街道观山路 276号 1号楼海科创业中心 D座 508-241室
• 经营范围：以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广等

四、关联交易的定价政策及定价依据

根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的评估报告，深圳优能股东全部权益价值为 11,000.00万元，评估增值率为 93.91%。经各方协商，本次标的股权转让价格合计为人民币 527.89万元。浙江津荣拟转让的青岛聚优 0.1%的合伙企业份额（对应合伙企业 1万元出资额，尚未实缴），转让价格 1.00元。

五、关联交易协议的主要内容

股权转让协议

• 转让价格：527.89万元
• 支付方式：乙方应在协议生效后 5个工作日内一次性支付全部股权转让价款
• 交割：甲方收到全部股权转让价款后 10个工作日内，双方应共同配合标的公司办理工商变更登记手续

合伙企业财产份额转让协议

• 转让价格：1.00元
• 支付方式：乙方应在协议生效后 5个工作日内一次性支付转让价款
• 交割：甲乙双方确认并同意，自协议生效之日起 10个工作日内共同配合合伙企业完成工商登记手续

六、关联交易目的和对上市公司的影响

本次交易旨在优化公司资产和业务结构，集中资源发展成长性业务。通过剥离暂时盈利能力和业务未达预期的资产，有利于上市公司减轻经营及财务负担，专注于精密金属部品业务和工商业储能业务的发展。同时，深圳优能处于成长期，需要持续资金投入，郑俊涛成为实际控制人后，有利于其充分调动资源，提升深圳优能的盈利能力，保护公司股东特别是中小股东的利益。

七、关联交易的审议程序

• 董事会审议：2024年 12月 11日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司转让控股子公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事孙兴文、云志已回避表决。
• 监事会审议：2024年 12月 11日，公司第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于公司转让控股子公司部分股权暨关联交易的议案》。
• 独立董事审议：独立董事认为本次关联交易符合法律法规，有利于优化公司资产和业务结构，定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

八、保荐机构核查意见

保荐机构认为，本次关联交易已经公司第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第二十三次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，符合相关法律法规的要求。交易价格以资产评估报告为定价依据，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，符合公司和全体股东的利益。综上，保荐机构对本次关联交易事项无异议。