吉电股份: 董事会议事规则（2024年12月）内容摘要

（原标题：董事会议事规则（2024年12月））

吉林电力股份有限公司 董事会议事规则

（2024年 12月 12日，经公司第九届董事会第二十七次会议审议通过，尚需股东大会审议）

第一章 总则 - 第一条：为规范董事会的议事行为，确保工作效率和科学决策，根据相关法律法规和公司《章程》制定本规则。

第二章 董事 - 第四条：董事、监事和高级管理人员应遵守法律法规，忠实、勤勉履职，维护公司和全体股东利益。 - 第五条：董事由股东会选举或更换，每届任期不超过三年，可连选连任。独立董事每届任期与公司其他董事相同，连续任职不得超过六年。 - 第六条：新一届董事会成员或新当选的董事在股东会选举结束后形成的会议决议上签字后，正式履行职责。 - 第七条：董事的任职资格包括具备完全民事行为能力、企业经营、管理、财务、法律等知识及相关工作经验，能够维护公司全体股东权益和保障公司资产的安全与增值。 - 第八条：有特定情形的人员不能担任公司董事，包括无民事行为能力、因犯罪被剥夺政治权利、担任破产清算公司董事等。 - 第十条：董事的职权包括出席董事会会议、对外代表公司、执行公司具体事务、出席股东会、领取报酬与津贴等。 - 第十一条：董事对公司负有忠实义务，包括不得利用职权收受贿赂、侵占公司财产、挪用公司资金等。 - 第十二条：董事对公司负有勤勉义务，包括谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，公平对待所有股东，及时了解公司业务经营管理状况等。 - 第十三条：董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责，连续两次未能亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 - 第十四条：董事可以在任期届满前提出辞职，辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事辞职自辞职报告送达董事会时生效，但存在特定情形的除外。 - 第十五条：董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除。 - 第十六条：董事失误责任的界定及追究，包括对公司资产流失、董事会重大投资决策失误、执行公司职务时违反法律、行政法规和公司《章程》的规定等承担责任。 - 第十七条：经公司股东会批准，公司可以为董事购买责任保险。

第三章 董事会 - 第十九条：董事会对公司股东会负责，行使《中华人民共和国公司法》和公司《章程》及公司股东会赋予的职权。 - 第二十条：董事会的主要职责包括召集股东会、执行股东会的决议、决定公司投资方案、制订公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案等。 - 第二十一条：董事会对以下交易事项的决策权，包括对外投资、收购或出售资产、对外担保、资产抵押、关联交易、债权或债务重组、研究与开发项目、租入或租出资产、赠与或受赠资产及对外捐赠等。 - 第二十二条：董事会的人事权，包括选聘公司高级管理人员、制定和批准公司总经理及其他高级管理人员的薪酬方案、听取和检查总经理的工作汇报等。 - 第二十三条：董事会的调控权，包括研究公司发展战略、制定董事会的工作规则、制定公司经营管理层的工作职责等。

第四章 董事长 - 第二十四条：董事会设董事长 1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免，任期 3年，可连选连任。 - 第二十五条：董事长行使的职权包括主持股东会和召集、主持董事会会议、督促、检查董事会决议的实施情况等。 - 第二十六条：董事长的辞职及程序，包括当董事长的身体健康出现严重问题、因个人或家庭遭受困难而影响其正常工作等情况时，董事长向董事会递交辞职报告书，董事会进行审查并提出建议等。 - 第二十七条：董事长的解职及程序，包括公司发生重大违法、违规或违纪事件、董事长主观性决策失误给公司造成重大损失等情况时，董事提出解职议案，董事会讨论董事长解职事宜等。

第五章 董事会的工作机构 - 第二十八条：董事会设立战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和可持续发展（ESG）委员会五个专门委员会。 - 第二十九条：设置董事会战略与投资委员会，负责公司发展战略的研究工作。 - 第三十条：设置董事会提名委员会，负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序。 - 第三十一条：设置董事会审计委员会，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 - 第三十二条：设置董事会薪酬与考核委员会，负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 - 第三十三条：设置可持续发展（ESG）委员会，负责研究、审阅公司可持续发展以及环境、社会及治理（ESG）等相关事项。

第六章 董事会会议制度 - 第三十六条：董事长主持董事会会议，除法律、公司《章程》另有规定的情形外，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 - 第三十七条：董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年召开 2次，临时会议根据需要在开会 10天以前通知召开。 - 第三十九条：有特定情形的，董事会应当召开临时会议，包括代表 1/10以上表决权的股东提议、1/3以上董事联名提议、监事会提议等。 - 第四十条：按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。 - 第四十五条：董事会议案材料经董事会秘书汇总后，报告董事长。董事会会议议题由董事长决定。 - 第五十六条：董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，如出席会议人数未达到上述标准，会议主持人应立即宣布会议改期召开。 - 第六十三条：下列情形的，董事应当对有关议案回避表决，包括符合《深圳证券交易所股票上市规则》第六章第三节有关规定情形的、董事本人认为应当回避的情形等。

第七章 董事会秘书 - 第七十六条：董事会设董事会秘书，由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责，是公司与证券交易所之间的指定联络人。 - 第七十七条：董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 - 第七十八条：董事会会议记录由董事会秘书保存 10年以上。

第八章 附则 - 第七十九条：本规则中，“以上”“以下”“以内”均含本数，“超过”“少于”“低于”不含本数。本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改时亦同。 - 第八十条：本规则由董事会负责解释。