锐科激光: 公司关联交易管理制度内容摘要

（原标题：公司关联交易管理制度）

武汉锐科光纤激光技术股份有限公司关联交易管理制度

第一章 总则 第一条 为规范公司关联交易行为，保证关联交易定价公允、审议程序合规、信息披露规范，根据相关法律法规和《公司章程》，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 公司关联交易指公司或其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理合同、赠与或受赠资产、债权债务重组、签订许可协议、研究与开发项目的转移、放弃权利、购买原材料、销售产品、提供或接受劳务、委托或受托销售、关联双方共同投资等。

第三条 公司的关联人包括关联法人、关联自然人和视同关联人的法人或自然人。

第四条 公司的关联法人包括直接或间接控制公司的法人、由前述法人控制的除公司及其控股子公司外的法人、由关联自然人控制或担任董事、高级管理人员的法人、持有公司5%以上股份的法人或一致行动人、中国证监会或深交所认定的其他法人。

第五条 公司的关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、公司董事、监事和高级管理人员、直接或间接控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员、前述人士的关系密切的家庭成员、中国证监会或深交所认定的其他自然人。

第六条 视同公司关联人的法人或自然人包括因签署协议或作出安排在未来十二个月内成为关联人、过去十二个月内曾是关联人的法人或自然人。

第七条 公司的关联交易应遵循诚实信用、关联人回避、公平公开公允、书面协议、独立董事或董事会判断的原则。

第八条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

第二章 关联交易价格的确定和管理 第九条 关联交易价格指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的商品或劳务的交易价格。

第十条 定价原则和方法包括市场价格、成本加成价、协议价。

第十一条 交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按协议中约定的支付方式和支付时间支付。公司业务主管部门及财务管理部应对关联交易的产品市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。

第三章 关联交易的审议程序 第十二条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。

第十三条 公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议后，提交股东大会批准。

第十四条 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，按照累计计算的原则适用本制度第十二条、第十三条的规定。

第十五条 对于第十三条规定的关联交易，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行审计或者评估。

第四章 关联交易的股东大会表决程序 第十七条 董事会应依据本制度的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应通知关联股东。

第十八条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。

第五章 关联交易的董事会表决程序 第二十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。

第六章 关联交易的日常管理 第二十四条 公司审计与风险管理部负责关联交易的申报和日常管理，对日常关联交易的执行情况进行监控。公司财务管理部负责协助关联交易的核查和统计工作。

第二十五条 公司各部门、子公司应根据审计与风险管理部的通知，于每年年底前提交下一年度预计可能发生的日常关联交易。

第七章 关联交易合同的执行 第二十八条 经股东大会批准后执行的关联交易，董事会和公司经理层应根据股东大会的决定组织实施。

第八章 附则 第三十二条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议：一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。