诚邦股份: 诚邦生态环境股份有限公司关于出售子公司股权暨关联交易的公告内容摘要

（原标题：诚邦生态环境股份有限公司关于出售子公司股权暨关联交易的公告）

证券代码：603316 证券简称：诚邦股份 公告编号：2024-066

诚邦生态环境股份有限公司 关于出售子公司股权暨关联交易的公告

重要内容提示： 诚邦生态环境股份有限公司（下称“公司”或“诚邦股份”）拟将所持诚邦设计集团有限公司（下称“诚邦设计”或“标的公司”）100%的股权转让予公司控股股东、实际控制人方利强先生（下称“方利强”或“受让方”），交易价格以天源资产评估有限公司（下称“天源资产评估”）出具的《资产评估报告》为基础，经双方协商一致，确定为人民币 2050万元。 本次交易构成关联交易 本次交易不构成重大资产重组。 本次交易已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，本次交易无需提交公司股东大会审议。 至本次关联交易为止（含本次关联交易），过去 12个月内公司与控股股东共发生关联交易 3次，累计金额为 3554.47万元，未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%。

一、关联交易概述 鉴于公司全资子公司诚邦设计业务近几年连续亏损，为聚焦公司核心业务发展，优化资源配置，提高公司资金和资源利用效率，公司于 2024年 12月 12日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》，公司拟将诚邦设计 100%的股权转让予公司关联方方利强，签订《股权转让协议》（下称“本协议”），并授权公司管理层负责处理该股权转让相关事宜。 交易价格以天源资产评估出具的天源评报字（2024）第 0891号《资产评估报告》为基础，经双方协商一致，确定为人民币 2050万元。 鉴于本次交易受让方系公司控股股东、实际控制人，及现任董事长，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 至本次关联交易为止（含本次关联交易），过去 12个月内公司与控股股东共发生关联交易 3次，累计金额为 3554.47万元，未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%。本次交易无需提交股东大会审议。

二、关联方介绍 鉴于方利强先生为公司实际控制人、控股股东，及现任董事长，本次交易构成关联交易。 方利强，男，中国国籍，无境外永久居留权 身份证号码： 330106********4073 住所：浙江省杭州市上城区****

三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的：诚邦设计 100%股权 | 公司名称| 诚邦设计集团有限公司 | | --- | --- | | 注册资本| 13018万元 | | 企业类型| 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | | 成立日期| 2003年 11月 17日 | | 住所| 浙江省杭州市上城区馆驿后 2号 901室、902室、904室 | | 法定代表人| 张兴桥 | | 经营范围| 许可项目：建设工程设计；建筑智能化系统设计；国土空间规划编制；建设工程监理；建设工程勘察；测绘服务；各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；矿产资源（非煤矿山）开采(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：肥料销售；专业设计服务；规划设计管理；园林绿化工程施工；会议及展览服务；土地整治服务；工程管理服务；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；水污染治理；水环境污染防治服务；大气污染治理；大气环境污染防治服务；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务；土壤及场地修复装备销售；环保咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生态环境材料销售；环境保护监测；建筑材料销售；土壤及场地修复装备制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 | | 股东情况| 诚邦生态环境股份有限公司持有 100%股权 | | 实际控制人| 方利强 |

（二）权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）2024年 11月 28日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于以债权转股权方式对全资子公司增资的议案》，同意公司以债权转股权方式对全资子公司诚邦设计增加注册资本 6218万元，已于 2024年 11月 29日完成增资相关工商变更登记。

（四）诚邦设计最近一年一期的主要财务指标： | 项目| 2024年 1-11月 （未经审计）| 2024-11-30 （未经审计）| 2023年度 （经审计）| 2023-12-31 （经审计）| | ---| ---| ---| ---| ---| | 营业收入（万元）| 1,7| 1,7| 2,| 2,| | 净利润（万元）| -1,3| -1,3| -3,| -3,| | 总资产（万元）| 5,3| 5,3| 6,| 6,| | 负债总额（万元）| 3,4| 3,4| 9,| 9,| | 净资产（万元）| 1,865.15| 1,865.15| -3,033.93| -3,033.93|

注：2024年 11月 30日负债总额较上月末减少 5786.55万元，净资产较上月末增加 5702.20万元，主要系诚邦设计于 2024年 11月 29日以债权转股权方式增加注册资本 6218万元，及未分配利润较上月末减少 515.80万元。2024年 1-11月净利润较1-10月减少515.80万元，主要系营业收入较1-10月增加556.54万元，产生营业利润 333.78万元，同时应收账款、合同资产等资产根据账龄计提了减值损失 849.58万元。

（二）交易标的评估情况 1、评估事务所名称：天源资产评估有限公司(具有从事证券、期货业务资格) 2、评估基准日：2024年 11月 30日 3、采用的评估方法： 根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析了市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性。 经查询国内资本市场和股权交易信息，由于难以找到足够的与设计集团所在行业、发展阶段、资产规模、经营情况等方面类似可比公司股权交易案例，更不具有与上市公司的可比性，不宜采用市场法。 基于公司基本面并结合对公司管理层的访谈，以及历史经营情况等，截至评估基准日，设计集团正在积极进行市场开拓及降本增效，但未来经营情况尚有较大的不确定性。公司管理层预计未来收益情况存在较大的不确定性，无法对未来经营收益和经营风险进行合理的预测，因此，本次评估不宜采用收益法 。 设计集团提供的委估资产及负债范围明确，可通过财务资料、购建资料及现场勘查等方式进行核实并逐项评估，因此本次采用资产基础法评估。 综上分析，本次评估分别采用资产基础法对设计集团的股东全部权益价值进行评估。 4、评估结论：在本报告揭示的假设条件下，诚邦设计在评估基准日的市场价值为 2044.54万元(大写：人民币贰仟零肆拾肆万伍仟肆佰元)，评估价值与合并财务报表中归属于母公司的净资产相比增值 179.39万元；与母公司财务报表中净资产相比减值 290.16万元。 注：诚邦设计全资子公司杭州商大旅游规划设计院有限公司（以下简称：杭州商大）净资产为负，诚邦设计母公司财务报表层面已对其全额计提减值损失，长期投资账面价值减值为零。由于诚邦设计母公司财务报表层面无法体现杭州商大的净资产为负，导致母公司财务报表净资产与合并报表口径净资产产生差异，从而导致不同对比口径下的增减值金额有所差异。

（三）交易标的定价及公平合理性分析 天源资产评估具有证券期货从业资格,且与交易各方均不存在关联关系，评估机构评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理。 本次交易价格以《资产评估报告》评估结果为基础，诚邦设计的股东全部权益价值评估结果为 2044.54万元。经交易双方协商一致确定交易价格为 2050万元，本次交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司和股东的利益、特别是中小股东的利益。

四、本次交易的主要内容和履约安排 （一）协议主要条款 1、协议主体： 甲方（转让方）：诚邦生态环境股份有限公司 乙方（受让方）：方利强 2、标的股权：经甲乙双方协商一致，甲方拟按照本协议确定的方案及条件将诚邦设计集团有限公司（简称“标的公司”）100%股权转让给乙方，乙方明确其已充分了解及知悉标的公司完整情况，并同意按照本协议确定的方案及条件受让标的公司 100%股权。 3、转让价款及支付：双方同意，以 2024年 11月 30日为评估基准日的评估价值为基础，双方协商一致确定股权转让价款 2050万元。 受让方就受让标的股权向转让方按如下方式支付：受让方在本协议生效且于 2024年 12月 15日前支付第一笔股权转让款 1030万元，2025年 3月 31日前支付剩余股权转让价款 1020万元。 4、交割：双方同意，受让方向转让方支付本协议所述第一笔股权转让款且完成工商变更登记之日为“交割日”。自交割日起，受让方即可享有标的股权对应的相应股东权利及权益，并承担股东义务。本次评估基准日至交割日期间的损益由乙方享有或承担。 双方应当在本协议生效之日起 10个工作日内，积极配合标的公司就本次股权转让向主管市场监督管理部门申请办理本次股权转让相关的工商变更登记手续，包括但不限于股东变更、法定代表人、执行董事及监事的变更（如需）。 5、受让方承诺： 本次股权转让完成交割之后，乙方促成标的公司不参与投资和经营与甲方主营业务相同或具有竞争关系的业务。若标的公司与甲方有关联交易，应确保交易价格的公允性，并需按照上市规则规定履行相关审批程序和信息披露程序。 6、违约责任：甲乙双方均应遵守其声明和承诺，及时、完整履行本协议项下的义务。除非不可抗力，任何一方违反本协议任何条款均构成违约。违约方均应赔偿因其违约行为给其他方造成的损失以及因此支出的合理费用（含律师费、诉讼费、执行费等）。 7、争议解决：本合同履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决，协商不成的，应提交杭州市仲裁委员会仲裁。 8、生效：本协议一式三份，双方签署之日起成立，并经甲方董事会或股东大会批准（根据届时上市监管要求而定）后生效。

五、经营性往来 诚邦设计应付本公司的经营性资金往来余额为 1352.06万元，具体包括： | 项目| 2024年 11月 30日| 按账龄正常计提坏账损失后的账面净值| | ---| ---| ---| | 应收账款 （万元）| 2391.65| 1352.06|

公司与诚邦设计原先形成的经营性应收应付往来款项共计 2391.65万元，系以往年度有两个工程总承包（EPC）项目，诚邦设计作为总承包方负责项目设计部分，项目施工部分则由总承包方分包给公司实施，截至目前项目均已完工，建设单位尚未付清工程款项，导致公司账面尚有对总承包方诚邦设计的应收账款余额。在本次交易后，诚邦设计在收到业主方工程款 5个工作日内，需及时支付相应的工程款给公司；无论是否收到业主方工程款，诚邦设计均需在未来 1年内付清全部工程款，公司实际控制人方利强先生承担连带责任。本次交易完成后，不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

六、本次交易的目的以及对上市公司的影响 鉴于近几年诚邦设计业务连续亏损，本次出售子公司诚邦设计股权有助于优化公司资源配置，提高公司资金和资源利用效率。本次股权出售不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会损害公司及股东的利益。本次股权出售完成后，诚邦设计不再纳入公司合并报表范围。 截至本公告披露日，公司未为上述子公司提供担保；不存在委托上述子公司理财的情况；上述子公司不存在占用上市公司资金的情况。 上述交易符合公司长远利益，审议程序符合相关法律法规的规定，交易价格公平合理，预计对公司将产生积极影响，具体以最终公司披露的经审计的定期报告为准。请投资者理性投资，注意投资风险。

七、该关联交易应当履行的审议程序 （一）董事会审议情况 公司第五届董事会第八次会议以 5票同意，3票回避，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过本次关联交易，关联董事方利强先生、张兴桥先生、李婷女士回避表决，其余非关联董事一致同意。 董事会授权公司管理层办理与本次交易事项相关的具体事宜，包括签署有关协议、办理工商变更，以及受客观因素影响或未达投资协议生效条件，导致本次交易事项无法实施而终止的相关处理等。

(二)独立董事专门会议意见 公司全体独立董事对本次关联交易召开专门会议并发表意见： 1、本次关联交易综合考虑了公司经营现状和发展战略，有利于公司优化资源配置。本次关联交易价格以资产评估结果为基础确定，定价公允，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。 2、公司董事会在审议本次关联交易时关联董事已回避表决，审议表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效，全体独立董事一致同意本次关联交易。

（三）监事会意见 公司监事会核查后，发表意见如下：本次交易符合公司自身发展战略和经营的实际情况，符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司关联交易管理制度》等相关规定，本次交易在各方平等协商一致的基础上进行，交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，监事会同意上述交易事项。

特此公告。 诚邦生态环境股份有限公司 董事会 2024年 12月 13日