新乡化纤: 平安证券股份有限公司关于新乡化纤股份有限公司2024年度定期现场检查报告内容摘要

（原标题：平安证券股份有限公司关于新乡化纤股份有限公司2024年度定期现场检查报告）

平安证券股份有限公司关于新乡化纤股份有限公司2024年度定期现场检查报告

保荐机构名称：平安证券股份有限公司 被保荐公司简称：新乡化纤 联系电话：0755-22625740 保荐代表人姓名：周协、杨惠元 现场检查人员姓名：杨惠元、任中禹 现场检查对应期间：2024年1月至2024年11月 现场检查时间：2024年12月2日至12月5日

一、现场检查事项 （一）公司治理 1. 公司章程和公司治理制度是否完备、合规 2. 公司章程和三会规则是否得到有效执行 3. 三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 4. 三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 5. 公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责 6. 公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 7. 公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 8. 公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 9. 公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争

（二）内部控制 1. 是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门 2. 是否在股票上市后6个月内建立内部审计部门 3. 内部审计部门和审计委员会的设立是否合规 4. 审计委员会是否至少每季度审议一次内部审计部门提交的工作计划和报告 5. 审计委员会是否至少每季度召开一次会议，听取内部审计部门的工作进度、质量及发现的重大问题 6. 内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况及发现的问题 7. 内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计 8. 内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划 9. 内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告 10. 内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告 11. 从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度

（三）信息披露 1. 公司已披露的公告与实际情况是否一致 2. 公司已披露的内容是否完整 3. 公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 4. 是否不存在应予披露而未披露的重大事项 5. 重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 6. 投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载

（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 1. 是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 2. 控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 3. 关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 4. 关联交易价格是否公允 5. 是否不存在关联交易非关联化的情形 6. 对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 7. 被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 8. 被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务

（五）募集资金使用 1. 是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 2. 募集资金三方监管协议是否有效执行 3. 募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 4. 是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 5. 使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 6. 募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 7. 募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险

（六）业绩情况 1. 业绩是否存在大幅波动的情况 2. 业绩大幅波动是否存在合理解释 3. 与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常

（七）公司及股东承诺履行情况 1. 公司是否完全履行了相关承诺 2. 公司股东是否完全履行了相关承诺

（八）其他重要事项 1. 是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 2. 对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 3. 大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 4. 重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 5. 公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 6. 前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改

二、现场检查发现的问题及说明 1. 关于公司经营业绩发生大幅波动的说明 公司2024年1-9月归属于母公司股东的净利润实现大幅增加739.01%，归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润同比大幅增加2,782.73%，业绩波动幅度较大，主要变动原因为：新乡化纤主营业务包括生物质纤维素长丝（以下简称长丝）和氨纶纤维，本报告期内由于长丝下游应用国风潮流服饰需求不断攀升，带动长丝市场规模不断增加。公司作为长丝行业龙头企业，及时根据外部市场情况加大销售力度，内外销数量均有较大增长；同时对内加强成本管控，原材料和能源等成本降低，产品毛利率不断提升，长丝业务实现毛利大幅增加；本期公司氨纶市场价格处于相对较低的阶段，毛利率处于较低水平，利润贡献有限。新乡化纤本报告期业绩变动主要与长丝业务盈利能力提升相关，具备商业合理性，符合行业和公司发展的实际情况。

1. 关于公司收到河南证监局行政监管措施决定书、深圳证券交易所监管函相关事项的说明 2024年11月新乡化纤收到河南证监局下发的《行政监管措施决定书》（行政监管措施决定书【2024】91号），深交所下发的《关于对新乡化纤股份有限公司及相关当事人的监管函》（公司部监管函〔2024〕第182号），所涉具体事项一是2022年和2023年公司未按规定披露与关联方非经营性资金往来，二是2024年募集资金到位后公司设立募集资金专户未履行董事会审议程序。针对以上问题，公司深刻反思在信息披露及募集资金管理等方面存在的问题和不足，认真吸取教训，坚决进行整改并引以为戒。公司开展总结，不断加强对《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、规范性文件的学习，提高公司规范运作水平，加强信息披露管理，提高公司及相关责任主体合规意识和风险意识，杜绝类似问题再次发生，切实维护公司和全体股东的利益。截至本报告出具之日，公司相关问题已整改完毕，后续将持续加强规范化运作执行。

保荐机构将会定期跟踪相关事项的进展，会持续协助公司完善法人治理结构、建立健全公司内部控制制度、维护公司的独立性、规范募集资金运用，同时加强募集资金管理、规范关联交易及对外担保行为，提高公司运营的透明度、督促公司严格执行有关会计法规、会计准则和会计制度。督促新乡化纤遵守上市公司相关的各项法律、法规和规章，不断完善公司治理，提高规范运作水平。