拱东医疗: 拱东医疗：公司第一期员工持股计划管理办法内容摘要

（原标题：拱东医疗：公司第一期员工持股计划管理办法）

浙江拱东医疗器械股份有限公司第一期员工持股计划管理办法

第一章 总则 第一条 为规范浙江拱东医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1号》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》、《浙江拱东医疗器械股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“本计划草案”或“员工持股计划草案”）之规定，特制定《浙江拱东医疗器械股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》（以下简称“《员工持股计划管理办法》”）。

第二章 员工持股计划的制定 第二条 员工持股计划的基本原则 （一）依法合规原则 公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 （二）自愿参与原则 公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。 （三）风险自担原则 员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第三条 员工持股计划的持有人确定标准 （一）参加对象的法律依据 公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。 （二）员工持股计划参加对象的范围 本员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心技术人员和管理层认为需要被激励的人员。参加本员工持股计划的员工总人数不超过 81人（不含预留份额），具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

第四条 员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模 （一）资金来源 本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。 （二）股票来源 本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户所持有的公司 A股普通股股票。 （三）购买股票价格和定价依据 1、购买股票价格 本员工持股计划（含预留份额）将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份，受让价格为 15.28元/股。 2、定价依据 本次定价是基于公司过往实施员工激励的经验总结，并参考相关政策和市场实践，兼顾合理成本与有效激励，而形成的与公司发展实际情况相匹配的有效可行方案。

第五条 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置 （一）员工持股计划的存续期 1、本员工持股计划的存续期为 48个月，自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。 2、本员工持股计划的存续期届满前 2个月内，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。

（二）员工持股计划的锁定期 1、首次受让部分 本员工持股计划首次受让部分标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司首次受让部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例分别为 50%、50%。

（三）员工持股计划的业绩考核 1、公司层面业绩考核 本员工持股计划首次及预留授予部分的考核年度为 2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，业绩考核目标如下表所示： | 第一个解锁期 | 以 2024年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于 20% | | 第二个解锁期 | 以 2025年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于 22% |

第六条 员工持股计划履行的程序 （一）董事会负责拟定员工持股计划草案。 （二）公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。 （三）董事会审议通过本计划草案，监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。 （四）董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本计划草案后的两个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、监事会意见等。

第七条 员工持股计划持有人 （一）持有人的权利如下： 1、依照其持有的本员工持股计划份额比例享有本员工持股计划的权益； 2、依照其持有的本员工持股计划份额比例享有本员工持股计划自购入至抛售股票期间的股利和/或股息（如有）； 3、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权； 4、对员工持股计划的管理进行监督，并行使相应的表决权； 5、法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。

第八条 员工持股计划持有人会议 （一）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有人，持有人会议是员工持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。

第九条 员工持股计划管理委员会 （一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。 （二）管理委员会由 3名委员组成，设管理委员会主任 1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

第十条 股东大会授权董事会事项 股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项： （一）授权董事会实施本员工持股计划； （二）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格、增加持有人； （三）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定； （四）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜； （五）授权董事会对本计划草案作出解释； （六）授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定； （七）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准； （八）授权董事会决定及变更本员工持股计划的管理方式与方法； （九）授权董事会签署与本员工持股计划相关的合同及协议文件； （十）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本员工持股计划进行相应修改和完善； （十一）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

第十一条 风险防范及隔离措施 （一）员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。 （二）员工持股计划草案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

第十二条 公司发生实际控制权变更、合并、分立 若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不作变更。

第十三条 员工持股计划的变更 在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

第十四条 员工持股计划的终止 （一）本员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划即终止。 （二）经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划可以提前终止。 （三）本员工持股计划所持有的公司股票全部出售，且依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划可提前终止。 （四）本员工持股计划的存续期届满前 2个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本员工持股计划自行终止。

第十五条 员工持股计划存续期内的权益分配 （一）本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权，持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。 （二）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。 （三）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。 （四）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

第十六条 持有人权益的处置办法 （一）存续期内，员工持股计划持有人发生下列情形之一的，管理委员会有权取消并终止该持有人参与员工持股计划的资格及已持有员工持股计划相应的权益份额。其中，已解锁的员工持股计划权益和份额可由原持有人继续享有；未解锁的员工持股计划权益和份额，由管理委员会按照其原始出资额加按银行同期贷款利率（LPR）计算的利息之和的金额收回。管理委员会在收回份额后，可以部分或全部转让给其他持有人或者符合本员工持股计划规定条件的新增参与人，或者在对应批次标的股票的锁定期届满后出售，所获得的资金归属于公司。 1、参与对象因发生职务变更导致其不属于本员工持股计划规定的参与对象范围； 2、本员工持股计划经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后决定提前终止。

第十七条 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法 若本员工持股计划所持有的公司股票全部出售，且依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划可提前终止。

第十八条 本员工持股计划经公司股东大会审议批准之日起生效。

第十九条 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与员工的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

第二十条 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税收制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

第二十一条 本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

浙江拱东医疗器械股份有限公司董事会 2024年 12月 11日