海默科技: 上海市锦天城（西安）律师事务所关于海默科技（集团）股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票之法律意见书内容摘要

（原标题：上海市锦天城（西安）律师事务所关于海默科技（集团）股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票之法律意见书）

上海市锦天城（西安）律师事务所关于海默科技（集团）股份有限公司 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票之法律意见书

1. 2023年 8月 29日，公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及与本次激励计划相关的各项议案。

2. 2023年 9月 19日，公司 2023年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等。

3. 2024年 8月 28日，公司召开第八届董事会第二十八次会议及第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。

4. 2024年 12月 9日，公司召开第八届董事会第三十一次会议及第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。

首次授予部分第一个限售期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起 12个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起 24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的50%。首次授予部分第一个限售期已于 2024年 11月 23日届满。

公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近 36个月内出现开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：1、最近 12个月内被证券交易2、最近 12个月内被中国证人选；3、最近 12个月内因重大违出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不情形的；5、法律法规规定不得参与上6、中国证监会认定的其他情形。

2023年营业收入为 7.4386974992亿元，占目标值 7.5亿元的 99.18%。符合本激励计划首次授予第一期公司层面的解除限售条件，本次可解除限售比例为 M=99.18%。

首次授予登记的激励对象中，1 名首次授予的激励对象已离职，不具备激励资格，其所涉限制性股票将由公司统一回购注销；其余满足解除限售条件的 51名首次授予的激励对象个人绩效层面考核结果均为 A或 B，本期个人层面系数（N）均为 100%。

因激励对象离职导致其已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销：公司董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的 5万股限制性股票。

因公司层面业绩考核目标未完全达成导致当期部分份额不可解除限售的限制性股票回购注销：51名在职激励对象所涉 3.6818万股已授予但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。

本次限制性股票的合计回购数量为 8.6818万股，涉及人数为 52人。根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象因离职所涉限制性股票的回购价格为授予价格，即为 3.16元/股；因公司层面业绩考核未完全达标情形所涉限制性股票回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，即 3.16元/股+相应银行同期存款利息。

公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款约为 276,443.82元，全部为公司自有资金。

综上所述，公司已就本次解除限售、本次回购注销履行了现阶段必要的批准和授权；本次解除限售条件已成就，公司可按照激励计划的相关规定对满足解除限售条件的激励对象办理相关解除限售事宜；本次回购注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》的有关规定，本次回购注销尚需取得股东大会的批准。公司尚需就本次解除限售、本次回购注销履行必要的信息披露义务，本次回购注销尚需按照规定办理减资变更登记手续。