海默科技: 《关联交易管理办法》（2024年12月）内容摘要

（原标题：《关联交易管理办法》（2024年12月））

海默科技（集团）股份有限公司关联交易管理办法二○二四年十二月

第一章 总 则 第1条 为保证海默科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间订立的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保本公司的关联交易行为不损害本公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”)《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件以及《海默科技（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二章 关联人和关联关系 第2条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第3条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： (1)直接或间接控制公司的法人或其他组织； (2)由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； (3)由第 5条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； (4)持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人； (5)中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 第4条 公司与第 3条第（2）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第 3条第（2）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于第 5条第（2）项所列情形者除外。 第5条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： (1)直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人； (2)公司董事、监事及高级管理人员； (3)直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员； (4)本条第（1）、（2）、（3）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； (5)中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第6条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人： (1)因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第 3条或第 5条规定情形之一的； (2)过去十二个月内，曾经具有第 3条或第 5条规定情形之一的。 第7条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。公司应当及时更新关联人名单，并及时通过深圳证券交易所网站业务管理系统填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。

第三章 关联交易 第8条 关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括： (1)购买或出售资产； (2)对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； (3)提供财务资助（含委托贷款）； (4)提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保）； (5)租入或租出资产； (6)签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； (7)赠与或受赠资产； (8)债权或债务重组； (9)研究与开发项目的转移； (10)签订许可协议； (11)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； (12)购买原材料、燃料、动力； (13)销售产品、商品； (14)提供或接受劳务； (15)委托或受托销售； (16)关联双方共同投资； (17)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； (18)有关规定认为应当属于关联交易的其他事项。 第9条 公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时，须遵循并贯彻以下原则： (1)尽量避免或减少与关联方之间的关联交易； (2)对于必须发生之关联交易，须遵循“如实披露”原则； (3)确定关联交易价格时，须遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的一般商业原则，并以协议方式予以规定。 (4)关联交易的价格或取费原则应不偏离市场独立第三方的标准。对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准。

第四章 关联交易的决策程序 第10条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： (1)交易对方； (2)在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； (3)拥有交易对方的直接或间接控制权的； (4)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第 5条第（4）项的规定）； (5)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第 5条第（4）项的规定）； (6)中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第11条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： (1)交易对方； (2)拥有交易对方直接或间接控制权的； (3)被交易对方直接或间接控制的； (4)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； (5)交易对方或者直其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本规则第 5条第（4）项的规定）； (6)在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）； (7)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； (8)中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 第12条 关联交易决策权限： (1)股东会：公司与其关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%的，应当提交股东会审议； (2)董事会：公司与关联自然人发生的成交金额超过 30万元的交易，及公司与关联法人发生的成交金额超过 300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易，由公司董事会讨论并做出决议后实施。 (3)公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 第13条 公司审议本制度规定应披露的关联交易事项时，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。 第14条 关联交易的定价原则：公司关联交易定价的基本原则：若有国家物价管理部门规定的国家定价，则按国家定价执行；若国家物价管理部门没有规定国家定价，相应的行业管理部门有行业定价的，则按行业定价执行；若无国家定价，亦无行业定价，则按当地市场价格执行；若以上三种价格确定方式均不适用，则按实际成本另加合理利润执行。 第15条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第16条 公司应采取有效措施防止关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

第五章 关联交易信息披露 第17条 公司与关联自然人发生的成交金额超过 30万元的交易（提供担保、提供财务资助除外），应当及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 第18条 公司与关联法人发生的成交金额超过 300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易（提供担保、提供财务资助除外），应当及时披露。 第19条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 第20条 公司不得为公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。 第21条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照《上市规则》的规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东会审议。与日常经营相关的关联交易可以不进行审计或评估。 第22条 公司关联交易披露提交的文件及公告内容按《上市规则》的有关规定办理。 第23条 公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第 12条、第 17条和第 18条标准的，适用第 12条、第 17条和第 18条的规定。已按照第 12条、第 17条和第 18条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第24条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第 12条、第 17条和第 18条规定： (1)与同一关联人进行的交易； (2)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照第 17条、第 18条和第 20条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第25条 公司与关联人进行第 8条第（12）至第（15）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序： (1)公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务； (2)公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易； (3)公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。 第26条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本办法提交股东会审议： (1)公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）； (2)公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； (3)关联交易定价为国家规定的； (4)关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准； (5)公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。 第27条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本办法履行相关义务： (1)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； (2)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； (3)一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬； (4)深圳证券交易所认定的其他情况。 第28条 公司发生上述应当披露的关联交易，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。

第六章 其他事项 第29条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管。 第30条 本办法所称“以上”、“以内”都含本数，“超过”、“少于”、“低于”不含本数。 第31条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本办法如与届时有效的法律、法规、规范性文件或《公司章程》相不一致时，按国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第32条 本办法自股东会审议通过之日起生效。 第33条 本办法由公司董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章及时修订。