朗新集团: 朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要（修订稿）内容摘要

（原标题：朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要（修订稿））

朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要

一、公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对本重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。

二、交易对方声明 无锡朴元已出具《关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函》，承诺如下： 1、本企业将及时向上市公司提供本次交易中和本企业相关的信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任； 2、本企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述保证，本企业将依法承担全部法律责任； 3、如本次交易中本企业所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户相关信息提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；如本企业未在两个交易日内向上市公司董事会提交暂停转让的书面申请，本企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本企业的身份信息和账户信息的，本企业同意授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

三、相关证券服务机构声明 本次交易的证券服务机构及经办人员保证本重组报告书及其相关披露文件真实、准确、完整。如本重组报告书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构及经办人员未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。

四、重大事项提示 1、本次重组方案简要介绍 上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买无锡朴元持有的邦道科技10.00%股权，交易价格为32,400.00万元。 2、标的资产评估作价情况 标的资产邦道科技100.00%股权的评估值为324,278.71万元，增值率为122.41%。本次交易名义交易价格为32,400.00万元。 3、本次重组支付方式 单位：万元 序号 交易对方 交易标的名称及权益比例 支付方式 向该交易对方支付的总对价 现金对价 股份对价 1 无锡朴元 邦道科技10.00%股权 11,160.00 21,240.00 32,400.00 4、股份发行情况 股票种类：境内上市人民币普通股（A股） 每股面值：1元 定价基准日：上市公司第四届董事会第十六次会议的决议公告日 发行价格：18.00元/股，除息后17.72元/股，不低于定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的80% 发行数量：1,198.6455万股，占发行后上市公司总股本的比例为1.09%

五、本次交易对上市公司的影响 1、对上市公司主营业务的影响 本次交易前上市公司主要业务包括能源数字化、能源互联网、互联网电视三大类，其中能源互联网是上市公司未来业务发展的核心战略方向。标的资产专注于能源互联网领域的能源服务场景建设运营以及能源聚合调度交易运营，当前主要业务有家庭能源运营服务、虚拟电厂业务运营服务、互联网运营服务和数字化软件服务。本次交易前，上市公司已持有邦道科技90.00%股权，并将其纳入合并报表范围。本次重组完成后，上市公司将实现对邦道科技100.00%的控制，有利于朗新集团整体战略布局和实施，进一步促进邦道科技核心团队与专业人才更好地为上市公司朗新集团提供服务。同时，标的公司拥有丰富的互联网运营经验以及能源聚合调度交易的技术能力，本次交易有利于上市公司对能源互联网技术与运营服务能力的应用及推广，促进上市公司未来能源互联网核心业务战略的实现。 2、对上市公司股权结构的影响 本次交易实施前后上市公司的股权结构如下： 序号 股东 本次交易前 本次交易后 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 1 无锡朴华股权投资合伙企业（有限合伙） 126,402,660 11.64% 126,402,660 11.52% 2 上海云鑫创业投资有限公司 116,099,800 10.69% 116,099,800 10.58% 3 Yue Qi Capital Limited 74,896,628 6.90% 74,896,628 6.82% 4 上海云钜创业投资有限公司 63,492,063 5.85% 63,492,063 5.78% 5 香港中央结算有限公司 48,644,957 4.48% 48,644,957 4.43% 6 徐长军 38,286,207 3.53% 38,286,207 3.49% 7 无锡群英股权投资合伙企业（有限合伙） 38,245,420 3.52% 38,245,420 3.48% 8 无锡杰华投资合伙企业（有限合伙） 30,796,126 2.84% 30,796,126 2.81% 9 无锡易朴投资合伙企业（有限合伙） 28,845,519 2.66% 28,845,519 2.63% 10 无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙） 26,646,277 2.45% 26,646,277 2.43% 11 罗惠玲 23,403,253 2.16% 23,403,253 2.13% 12 招商银行股份有限公司－泉果旭源三年持有期混合型证券投资基金 18,635,092 1.72% 18,635,092 1.70% 13 无锡朴元投资合伙企业（有限合伙） 13,953,615 1.29% 25,940,070 2.36% 14 其他社会股东 437,205,891 40.27% 437,205,891 39.84% 合计 1,085,553,508 100.00% 1,097,539,963 100.00%

六、重大风险提示 1、客户集中度较高的风险 报告期内，邦道科技对前五大客户的销售收入分别为67,720.76万元、69,756.19万元和30,847.36万元，占营业收入比例分别为59.41%、66.41%和76.15%，客户集中度较高；其中，对第一大客户支付宝（中国）的销售收入分别为46,140.77万元、46,164.00万元和18,219.66万元，占营业收入比例分别为40.48%、43.95%和44.98%。 2、虚拟电厂业务未来发展存在一定不确定性的风险 标的公司将在聚合大量分布式新能源和负荷资源的基础上，积极开展市场化售电、绿电交易、需求侧响应、光储充一体化等业务，形成典型的“虚拟电厂”业务运营模式。报告期内，邦道科技虚拟电厂业务运营服务的收入分别为1,490.81万元、2,286.62万元和2,088.10万元，毛利率分别为59.92%、53.51%和71.80%。 3、数字化软件业务发展不及预期的风险 2023年度，标的公司数字化软件及其他业务实际实现的收入和毛利金额（母公司口径）分别为23,677.99万元和6,425.21万元，占2023年全年预测收入比和毛利比分别为93.31%和81.47%；2024年1-9月，实际实现的收入和毛利金额（母公司口径）分别为13,214.42万元和2,551.89万元，占2024年全年预测收入比和毛利比分别为45.28%和27.47%，低于2023年同期完成度。

七、本次交易相关方作出的重要承诺 1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 承诺主体 承诺类型 主要内容 上市公司 关于所提供资料真实性、准确性、完整性的承诺函 1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组报告书及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整； 4、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。