天准科技: 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于天准科技2023年限制性股票激励计划（修订稿）授予事项之独立财务顾问报告内容摘要

（原标题：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于天准科技2023年限制性股票激励计划（修订稿）授予事项之独立财务顾问报告）

证券简称：天准科技 证券代码：688003

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于苏州天准科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（修订稿）授予事项之独立财务顾问报告

2024年 12月

一、释义

• 天准科技、本公司、公司、上市公司：指苏州天准科技股份有限公司
• 独立财务顾问：指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
• 独立财务顾问报告：指《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于苏州天准科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（修订稿）授予事项之独立财务顾问报告》
• 本激励计划、本计划：指苏州天准科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划
• 限制性股票、第二类：指符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票
• 激励对象：指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司核心骨干人员
• 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期
• 授予价格：指公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格
• 有效期：指自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间
• 归属：指限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为
• 归属条件：指限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件
• 归属日：指限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日
• 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
• 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
• 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
• 《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
• 《自律监管指南》：指《科创板上市公司自律监管指南第 4号——股权激励信息披露》
• 《公司章程》：指《苏州天准科技股份有限公司章程》
• 中国证监会：指中国证券监督管理委员会
• 证券交易所：指上海证券交易所
• 登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
• 元：指人民币元，中华人民共和国法定货币单位

二、声明

1. 本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由天准科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划授予事项对天准科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对天准科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
4. 本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
5. 本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划授予涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

三、基本假设

1. 国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
2. 本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3. 上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
4. 本激励计划授予事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
5. 本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
6. 无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1. 2023年 9月 27日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。同日，公司召开第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的有关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2. 2023年 9月 28日至 2023年 10月 7日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟授予激励对象有关的任何异议。2023年 10月 9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-045）。
3. 2024年 10月 17日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年限制性股票激励计划（修订稿）相关事项的议案》等议案。同日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》以及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）>的议案》，公司监事会对本激励计划的有关事项进行核实并出具了相关核查意见。
4. 2024年 10月 18日至 2024年 10月 27日，公司对修订后本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟授予激励对象有关的任何异议。2024年 10月 28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2023年限制性股票激励计划（修订稿）激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-057）》。
5. 2024年 11月 4日，公司召开 2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年限制性股票激励计划（修订稿）相关事项的议案》。2024年 11月 5日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司 2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-060）。
6. 2024年 12月 9日，公司召开第四届董事会第九次会议与第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，天准科技本次激励计划授予相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划》的相关规定。

（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况

本次实施激励计划的内容与公司 2024年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

（三）本次限制性股票授予条件说明

根据激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，才能向激励对象授予限制性股票： 1. 公司未发生如下任一情形： - 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； - 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； - 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； - 法律法规规定不得实行股权激励的； - 中国证监会认定的其他情形。 2. 激励对象未发生如下任一情形： - 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； - 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； - 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； - 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； - 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； - 证监会认定的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，天准科技及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已成就。

（四）本次限制性股票的授予情况

1. 授予日：2024年 12月 9日
2. 授予数量：105.00万股，占目前公司股本总额 19,359.50万股的 0.54%
3. 授予人数：20人
4. 授予价格：18.80元/股
5. 股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票
6. 激励计划的有效期、归属期限和归属安排
7. 本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 84个月。
8. 本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内：
   • 公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
   • 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
   • 自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
   • 中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。

9. 本激励计划授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下： | 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 | | --- | --- | --- | | 第一个归属期 | 自授予之日起 24个月后的首个交易日起至授予之日起 36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% | | 第二个归属期 | 自授予之日起 36个月后的首个交易日起至授予之日起 48个月内的最后一个交易日当日止 | 20% | | 第三个归属期 | 自授予之日起 48个月后的首个交易日起至授予之日起 60个月内的最后一个交易日当日止 | 20% | | 第四个归属期 | 自授予之日起 60个月后的首个交易日起至授予之日起 72个月内的最后一个交易日当日止 | 15% | | 第五个归属期 | 自授予之日起 72个月后的首个交易日起至授予之日起 84个月内的最后一个交易日当日止 | 15% |

10. 激励对象名单及授予情况 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划草案修订稿公告日股本总额的比例 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 一、董事、高级管理人员 | / | / | / | / | / | | 二、核心技术人员 | / | / | / | / | / | | 三、核心骨干人员（共计 20人） | 105.00 | 100.00% | 0.54% | | 合 计 | 105.00 | 100.00% | 0.54% |

注： 1. 公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。 2. 本计划激励对象不包括独立董事、监事、外籍自然人、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。 3. 本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，天准科技本次授予限制性股票的激励对象与公司 2024年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符，公司本次授予事项符合《管理办法》《上市规则》以及《激励计划》的相关规定。

（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议天准科技在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》及《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（六）结论性意见

本独立财务顾问认为，截至本报告出具日：苏州天准科技股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合 2023年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。

五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1. 苏州天准科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）
2. 苏州天准科技股份有限公司第四届董事会第九次会议决议
3. 苏州天准科技股份有限公司第四届监事会第八次会议决议
4. 《苏州天准科技股份有限公司章程》

（二）咨询方式

• 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
• 经办人：孙伏林
• 联系电话：021-52588686
• 传真：021-52583528
• 联系地址：上海市新华路 639号
• 邮编：200052