三晖电气: 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于郑州三晖电气股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告内容摘要

（原标题：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于郑州三晖电气股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告）

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于郑州三晖电气股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告

一、本激励计划拟授出的权益形式及涉及的标的股票来源及种类 本激励计划采取的激励形式为股票期权。本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。

二、本激励计划授予权益的总额 本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为270.0125万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额12,917.03万股的2.09%。其中，首次授予股票期权216.0100万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额12,917.03万股的1.67%，占本激励计划拟授予股票期权总数的80.00%；预留54.0025万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额12,917.03万股的0.42%，占本激励计划拟授予股票期权总数的20.00%。

三、本激励计划的相关时间安排 1. 本激励计划的有效期为自授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过36个月。 2. 本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益并完成公告、登记等相关程序。 3. 激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自激励对象获授的股票期权完成授权登记之日起算。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。 4. 本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示： - 第一个行权期：自首次授予部分股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，行权比例50%。 - 第二个行权期：自首次授予部分股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止，行权比例50%。 5. 预留部分股票期权的行权安排如下表所示： - 第一个行权期：自预留授予部分股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，行权比例50%。 - 第二个行权期：自预留授予部分股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止，行权比例50%。

四、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 1. 首次授予股票期权的行权价格为每份10.84元。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以10.84元的价格购买1股公司股票。 2. 首次授予股票期权的行权价格的确定方法： - 本激励计划首次授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： - 本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的80.00%，为每股10.84元； - 本激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价的80.00%，为每股9.47元。

五、股票期权的授予与行权条件 1. 公司未发生如下任一情形： - 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； - 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； - 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； - 法律法规规定不得实行股权激励的； - 中国证监会认定的其他情形。 2. 激励对象未发生以下任一情形： - 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； - 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； - 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； - 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； - 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； - 中国证监会认定的其他情形。 3. 公司层面的业绩考核要求： - 本激励计划在2025年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。 - 本激励计划首次及预留授予的股票期权的公司层面的业绩考核目标如下表所示： - 第一个行权期：公司需满足下列两个条件之一： - 公司2025年营业收入不低于5.00亿元； - 公司2025年储能设备业务营业收入不低于1.80亿元。 - 第二个行权期：公司需满足下列两个条件之一： - 公司2026年营业收入不低于5.20亿元； - 公司2026年储能设备业务营业收入不低于2.00亿元。 4. 激励对象个人层面的绩效考核要求： - 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”三个等级： - 考核结果A：个人层面行权比例100%； - 考核结果B：个人层面行权比例70%； - 考核结果C：个人层面行权比例0%。 - 在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可行权额度=个人当年计划行权额度×个人层面行权比例。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。