钱江水利: 律师关于本次发行过程和认购对象合规性的法律意见书内容摘要

（原标题：律师关于本次发行过程和认购对象合规性的法律意见书）

北京市金杜律师事务所关于钱江水利开发股份有限公司向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书。

钱江水利开发股份有限公司（以下简称发行人或钱江水利）2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称本次发行）的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规，出具本法律意见书。

一、本次发行的批准和授权 1. 发行人关于本次发行的批准和授权 - 2023年12月22日，发行人召开第八届董事会第三次临时会议，审议通过相关议案。 - 2024年1月23日，发行人召开2024年第一次临时股东大会，审议通过相关议案。 - 2024年6月7日，发行人召开第八届董事会第五次临时会议，审议通过调整发行方案的议案。 - 2024年6月26日，发行人召开2024年第二次临时股东大会，审议通过调整发行方案的议案。 - 2024年10月29日，发行人召开第八届董事会第七次会议，审议通过相关授权的议案。

1. 证券监管部门审批程序
2. 2024年8月21日，上交所上市审核中心出具审核意见，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
3. 2024年9月13日，中国证监会出具同意注册的批复，同意本次发行的注册申请及相关事宜。

二、本次发行的过程和结果 1. 本次发行的询价对象 - 中信证券共向156名投资者发出《认购邀请书》及其附件《申购报价单》。 - 自本次发行方案报备上交所后至申购报价前，中信证券向补充的7名询价对象发送了《认购邀请书》及《申购报价单》。

1. 本次发行的询价结果
2. 在《认购邀请书》确定的申购时间内，发行人及主承销商共收到39名认购对象提交的申购相关文件。

3. 经核查，本次发行有效申购的文件符合《认购邀请书》的相关规定；有效申购的认购对象符合相关法律法规规定及《认购邀请书》约定的作为本次发行对象的资格和条件。

4. 本次发行的定价和配售对象的确定

5. 最终发行价格为8.72元/股，发行股数为66,630,837股，募集资金总额为581,020,898.64元。

6. 本次发行最终确定的获配投资者、获配价格、获配股数及获配金额情况详见表格。

7. 本次发行的缴款及验资

8. 2024年11月26日，中信证券向本次发行确定的发行对象发出了《缴款通知书》及《认购协议》。
9. 2024年12月3日，天健会计师事务所出具《验证报告》和《验资报告》，确认募集资金总额和发行费用。

三、本次发行对象的合规性 1. 投资者适当性核查 - 本次发行的认购对象为中国水务、国调创新私募股权投资基金管理（海南）有限公司-国调创新私募股权投资基金（南昌）合伙企业（有限合伙）、财通基金管理有限公司等共16名投资者。 - 本次发行的认购对象未超过35名。

1. 认购对象的登记备案情况
2. 国调创新私募股权投资基金管理（海南）有限公司-国调创新私募股权投资基金（南昌）合伙企业、杭州东方嘉富资产管理有限公司-杭州行远富泽股权投资合伙企业有限合伙、四川振兴嘉杰私募证券投资基金等已在中国证券投资基金业协会进行了备案。
3. 财通基金管理有限公司、华安证券资产管理有限公司、诺德基金管理有限公司以其管理的资产管理计划参与认购，该等资产管理计划已在中国证券投资基金业协会进行了备案。
4. J.P. Morgan Securities plc为合格境外投资者，无需履行私募基金备案相关程序。

5. 中国水务、杜道广、杭州瀚昭企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、罗赛、南昌市国金产业投资有限公司、青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）、王梓旭、西藏星瑞企业管理服务有限公司、浙江广杰投资管理有限公司以其自有资金参与认购，无需履行私募基金备案相关程序。

6. 关联关系核查

7. 除发行人控股股东中国水务为发行人确定的承诺认购对象外，本次发行的认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。

四、结论意见 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次发行履行了必要的内外部审批程序，本次发行所涉股票上市尚待获得上交所审核同意；本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》等认购相关法律文件的内容符合有关法律法规的规定，《认购协议》的内容不违反有关法律、法规的强制性规定，《认购协议》合法、有效；本次发行的发行过程公平、公正，经发行过程确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定和发行人关于本次发行相关董事会、股东大会决议的要求。