西藏旅游: 西藏旅游关于出售控股子公司股权的公告内容摘要

（原标题：西藏旅游关于出售控股子公司股权的公告）

西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）拟向荣成新锦成文化旅游控股有限公司（以下简称“荣成新锦成”、“交易对方”）转让所持有的控股子公司江西省新绎旅游发展有限公司（以下简称“江西新绎”、“目标公司”）80%的股权，交易金额为人民币 830.40万元。

交易概述

• 交易背景和目的：江西新绎成立于 2018年 12月，注册资本金 1,000万元，为西藏旅游持股80%的控股子公司，主要运营江西省鹰潭市龙虎山景区配套旅游商业项目。受客观市场环境、业务结构单一等影响，江西新绎经营结果未达预期。为优化公司资产配置、稳定主营业务盈利能力，确保上市公司良性可持续发展，公司决定出售所持有的江西新绎 80%的股权。
• 审议程序：2024年 12月 9日，公司召开第九届董事会第五次会议、第九届监事会第四次会议，审议通过《关于出售控股子公司股权的议案》，本次股权转让事项尚需提交公司股东大会审议。

交易对方情况

• 基本信息：荣成新锦成文化旅游控股有限公司，统一社会信用代码：91371082MA3CJJ0338，注册资本：5,000万人民币，法定代表人：侯黎明，成立日期：2016年 10月 14日，注册地址：荣成市成山镇西霞口社区裕霞路 1号，经营范围：以自有资金对旅游项目投资，文化传播，景区建设，企业管理服务等。
• 股东及实际控制人信息：平阳新绎股权投资基金中心（有限合伙）持股60%，荣成文化旅游集团有限公司持股20%，山东省威海市荣成市成山镇西霞口社区居民委员会持股16%，荣成市安信融资担保有限公司持股4%。
• 财务指标：2023年 12月 31日资产总额55,177.83万元，负债总额11,789.62万元，净资产43,388.21万元；2024年 9月 30日资产总额72,449.05万元，负债总额17,299.06万元，净资产55,149.98万元。

目标公司基本情况

• 基本信息：江西省新绎旅游发展有限公司，统一社会信用代码：91360600MA38AGCUXL，注册资本：1,000万人民币，法定代表人：胡晓菲，成立日期：2018年 12月 19日，注册地址：江西省鹰潭市龙虎山风景名胜区排衙石大道 6号。
• 股东信息：股权转让前，西藏旅游股份有限公司持股80%，鹰潭市文化旅游投资发展集团有限公司持股20%；股权转让后，荣成新锦成文化旅游控股有限公司持股80%，鹰潭市文化旅游投资发展集团有限公司持股20%。
• 财务信息：2023年 12月 31日资产总额4,269.15万元，负债总额3,988.75万元，净资产-278.59万元；2024年 9月 30日资产总额4,492.51万元，负债总额4,379.82万元，净资产-391.07万元。

交易标的评估、定价情况

• 评估价值：根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》，目标公司在评估基准日（2024年 9月 30日）股东全部权益估值为人民币 1,038万元。
• 评估方法及评估结果选择：采用收益法评估结果，股东全部权益价值为人民币1,038.00万元，评估增值1,429.07万元，增值率365.43%。
• 交易作价：经公司与荣成新锦成友好协商确定本次购买股权的成交价格为人民币 830.40万元。

《股权转让协议》的主要内容及履约安排

• 合同主体及标的资产：甲方为西藏旅游股份有限公司，乙方为荣成新锦成文化旅游控股有限公司，标的资产为甲方持有的目标公司 80%股权。
• 交易对价及债权转让、支付安排：交易对价为830.40万元，乙方在2024年12月26日前以现金方式一次性支付。甲方累计向目标公司提供资金拆借 3,176.93万元，甲方同意将前述债权转让给乙方，乙方在 2024年 12月 31日前向甲方支付 1,000.00万元；其余款项在 2026年 12月 31日前支付完毕。
• 标的资产的交割：甲方收到股权转让款的 10个自然日内为交割期限，甲方应于交割期限内促成目标公司完成交割相关工商变更登记。
• 过渡期安排及损益归属：过渡期指自评估（审计）基准日起至交割完成日止的期间，过渡期内目标公司的损益或因其他原因增加或减少的净资产均由甲方享有或承担。

本次股权转让对上市公司的影响

• 财务状况和经营成果的影响：本次交易有利于优化公司资产结构、稳定主营业务盈利能力，预计增加公司 2024年度投资收益约 800万元（计入非经常性损益）。
• 管理层变动情况：交易完成后，目标公司法定代表人、董事、监事、财务负责人等人选，由荣成新锦成推荐、委派或提名的人选担任。