长江通信: 长江通信收购报告书摘要简述

（原标题：长江通信收购报告书摘要）

武汉长江通信产业集团股份有限公司收购报告书摘要

上市公司名称：武汉长江通信产业集团股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：长江通信 股票代码：600345 收购人：电信科学技术第一研究所有限公司 住所：上海市平江路48号 通讯地址：上海市平江路48号 签署日期：二〇二四年十二月

收购人声明 一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。 二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称“长江通信”、“上市公司”）中拥有权益的情况。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在长江通信拥有权益。 三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次收购系上市公司股东中国信息通信科技集团有限公司（以下简称“中国信科集团”）、烽火科技集团有限公司（以下简称“烽火科技”）分别将其全部持有的上市公司 51,505,546股、56,682,297股股份（分别占上市公司股份总数的 15.63%、17.20%）对应的表决权等权利委托给电信科学技术第一研究所有限公司（以下简称“电信一所”、“收购人”）行使。中国信科集团通过全资子公司武汉邮电科学研究院有限公司持有烽火科技 92.6905%的股权；同时，中国信科集团通过全资子公司电信科学技术研究院有限公司持有电信一所 100%的股权。因此，本次收购系同一控制下的表决权委托，不会导致上市公司实际控制人发生变化。本次收购已获得中国信科集团、烽火科技董事会以及收购人董事会审议通过。本次收购将导致收购人持有上市公司的股份表决权超过 30%，触发收购人的要约收购义务。根据《收购管理办法》第六十二条相关规定“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”，收购人可以免于以要约方式增持股份，本次收购符合免于发出要约的情形。

第三节 收购决定及收购目的 一、本次收购的目的 为优化中国信科集团内部管理结构，提高上市公司决策效率，进一步推动上市公司高质量发展，电信一所通过表决权委托方式取得上级公司中国信科集团及同一控制下的烽火科技所持有的长江通信共计 108,187,843股股份（占长江通信总股本比例为 32.82%）的表决权。 二、未来 12个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划 截至本报告书摘要签署之日，除本次表决权委托涉及的股份外，收购人不存在未来 12个月内继续增持上市公司股份的计划，也不存在未来 12个月内出售或转让其已拥有权益股份的计划。若根据后续实际情况需要增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。 三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间 本次收购已经电信一所 2024年 11月 15日董事会审议通过。

第四节 收购方式 一、收购人持有上市公司股份的情况 本次表决权委托前，收购人电信一所直接持有上市公司 40,916,215股股份，占上市公司总股本的 12.41%；委托人中国信科集团、烽火科技分别持有上市公司 51,505,546股、56,682,297股股份，分别占上市公司股份总数的 15.63%、17.20%。本次收购前，上市公司的主要股东如下所示： 本次收购系中国信科集团、烽火科技分别将其持有的全部上市公司股份对应的表决权等权利委托给收购人行使。本次收购后，收购人电信一所直接持有上市公司股份情况不变，拥有表决权股份的数量合计为 149,104,058股，占上市公司总股本的 45.24%。 湖北长江 5G基金系中国信科集团的一致行动人，其直接持有长江通信0.49%的股份，本次表决权委托不涉及该部分股份。 二、本次收购方式 本次收购系上市公司股东中国信科集团、烽火科技分别将其全部持有的上市公司 51,505,546股、56,682,297股股份（分别占上市公司股份总数的 15.63%、17.20%）对应的表决权等权利委托给电信一所行使。本次收购后，收购人电信一所直接持有上市公司股份情况不变，拥有表决权股份的数量合计为149,104,058股，占上市公司总股本的 45.24%。本次收购系中国信科集团及其控股的子公司间的表决权委托，不会导致上市公司实际控制人发生变化。本次收购完成后，上市公司控股股东变更为电信一所，实际控制人仍为国务院国资委。 三、烽火科技与电信一所签署的《表决权委托协议》的主要内容 （一）合同主体、签订时间 2024年 12月 4日，烽火科技与电信一所签订了《表决权委托协议》。其中烽火科技为协议中的委托方/甲方，电信一所为协议中的受托方/乙方。 （二）表决权委托 1、截至目前，甲方持有武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）56,682,297股股份，占上市公司股份总数的比例为 17.20%。甲方授权乙方，作为其所持上市公司全部股份（以下简称“授权股份”）的唯一、排他的代理人，全权代表甲方自身，在委托期限内，按照《公司法》等有关法律法规和上市公司届时有效的公司章程行使包括但不限于如下股东权利（以下简称“委托权利”）： （1）作为甲方的代理人，根据上市公司的章程提议召开、主持、出席或者委派代理人参加上市公司的股东会会议； （2）代表甲方提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免上市公司董事（候选人）、监事（候选人）的股东提议或议案； （3）代表甲方对所有需要股东会讨论、决议、选举的事项行使表决权、投票权、选举权； （4）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司章程需要股东签署的与股东会相关的文件进行签署。 （5）其他与股东表决权、知情权、质询权等合法权利相关的事项。 2、自本协议签署之日起，上市公司因送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因发生股份数量变动的，授权股份数量同时作相应调整。 3、在表决权委托期限内，甲方不得减持授权股份，若甲方主动减持股份或因法院强制执行等原因被动减持其所持有的上市公司股份导致其持股数量发生变化的，本协议约定的表决权委托行使涉及的股份数额相应自动调整，减持后甲方持有的剩余股份的表决权仍委托乙方行使。 4、各方在此确认，原则上甲方不再就本次表决权委托涉及的具体表决事项向乙方分别出具委托书，但如监管机关、上市公司股东会见证律师或生效的法律法规及规范性文件提出相关要求的，甲方仍应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现本协议项下委托乙方行使表决权的目的。 5、双方确认，上述表决权的委托并不影响甲方对其所持有委托股份的资产收益权。 6、双方保证，双方已各自根据适当的内部审议程序作出了同意本协议约定事宜的有效决议。 （三）委托期限 1、本协议所述本次委托表决权的委托期限，自本协议签订之日起始，至本条第 2款所约定的委托终止日止。 2、委托方与受托方之间的表决权委托关系的终止日自下列情形中孰早发生者为准： （1）委托方与受托方对解除或终止表决权委托协商一致并书面签署终止协议； （2）委托方对授权股份进行依法处分且该等股份不再登记至其名下之日。 （四）委托权利的行使 1、乙方在行使甲方所委托的股东权利时，不得违反相关法律、法规及证监会、交易所等监管部门相关规则，并不得损害上市公司及全体股东利益。 2、甲方应就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求）及时签署相关法律文件；同时甲方不得采取任何作为或不作为的形式妨碍乙方行使委托权利。 3、如果在委托期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因（如授权股份实现质押致使所有权转移等）无法实现，各方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。 （五）违约责任 如本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下任何其声明、陈述、承诺或保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因此遭受的全部经济损失。

第六节 免于发出要约的情况 一、免于发出要约的事项及理由 本次收购完成后，收购人电信一所持有上市公司的表决权比例将达到45.24%，超过 30%。根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项的规定，“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化的，收购人可以免于以要约方式增持股份。”中国信科集团通过全资子公司武汉邮电科学研究院有限公司持有烽火科技92.6905%的股权；同时，中国信科集团通过全资子公司电信科学技术研究院有限公司持有电信一所 100%的股权。因此，本次收购系中国信科集团及其控股的子公司间的表决权委托，表决权委托前后，上市公司的实际控制人均为国务院国资委，不会导致上市公司实际控制人发生变化。因此，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定之情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。 二、本次收购前后上市公司股权结构 本次收购前后上市公司股权结构未发生变化。本次收购方式为表决权委托，表决权委托前后表决权变动情况如下： 股东 本次表决权委托前 本次表决权委托后 持股数量 持股 比例 表决权 股份数量 表决权 比例 持股数量 持股 比例 表决权 股份数量 表决权 比例 烽火 科技 56,682,297 17.20% 56,682,297 17.20% 56,682,297 17.20% 0 0 中国 信科 集团 51,505,546 15.63% 51,505,546 15.63% 51,505,546 15.63% 0 0 电信 一所 40,916,215 12.41% 40,916,215 12.41% 40,916,215 12.41% 149,104,058 45.24% 合计 149,104,058 45.24% 149,104,058 45.24% 149,104,058 45.24% 149,104,058 45.24%

收购人声明 本人（及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 电信科学技术第一研究所有限公司（盖章） 法定代表人签字：邱祥平 2024年 12月 9日