新致软件: 长江证券承销保荐有限公司关于上海新致软件股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见内容摘要

（原标题：长江证券承销保荐有限公司关于上海新致软件股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见）

长江证券承销保荐有限公司关于上海新致软件股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见

一、差异化权益分派的原因 2024年 1月 31日公司召开第四届董事会第十次会议审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司 A股股份方案的议案》，同意公司使用自有资金，以集中竞价交易方式回购公司部分股份。截至 2024年 12月 9日，公司实际通过集中竞价交易方式累计回购股份5,223,181股，存放于上海新致软件股份有限公司回购专用证券账户内。2024年 6月 3日，公司召开 2023年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度利润分配预的议案》，2024年 10月 28日，公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过了关于 2024年前三季度利润分配方案的议案》，公司拟以权益分派实施股权登记日的总股本（扣除公司回购专户的股份）为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.35元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本，亦不派发红股。根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，公司回购的 5,223,181股股份不参与利润分配。

二、差异化权益分派方案 根据公司于 2024年 6月 3日召开的 2023年年度股东大会审议通过的《关于公司 2023年度利润分配预的议案》，2024年 10月 28日，公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过了关于 2024年前三季度利润分配方案的议案》及公司回购股份实施情况，截至 2024年 12月 9日，公司总股本 265,217,056股,扣除回购专户的股份数 5,223,181股后，参与分配的总股本为 259,993,875股，以此为基数计算，向全体股东每 10股派发现金股利 0.35元（含税），本次将派发现金红利 9,099,785.63（含税）。

三、差异化权益分派具体计算依据 公司申请根据《上海证券交易所交易规则》，按照以下公式计算除权除息开盘参考价：除权（息）参考价格＝（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格× 流通股份变动比例÷（1+流通股份变动比例）。根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）虚拟分派的每股现金红利=参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利÷总股本根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）1、根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-实际分派的每股现金红利）÷（1+流通股份变动比例）公司实际分派的每股现金红利=公司参与分配的股东实际收到的每股现金红利=0.035元/股以本次申请日前一交易日（2024年 12月 6日）公司收盘价 19.79元/股为前收盘价格；根据 2023年年度股东大会、第四届董事会第十六次会议审议通过的分配方案，2024年前三季度利润分配仅进行现金红利分配，无送股和转增分配，因此公司流通股股份变动比例为“0”。前收盘价格为 19.79元（2024年 12月 6日收盘价），即根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（19.79–0.035）÷（1+0）=19.7550元/股2、虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本虚拟分派的现金红利=（259,993,875×0.035）÷265,217,056≈0.03431元/股根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的每股现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（19.79-0.03431）÷（1+0）≈19.7557元/股3、除权除息参考价格影响=\|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格\|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格。即除权除息参考价格影响=\|19.7550-19.7557\|÷19.7550≈0.0035%

四、本次差异化权益分派符合相关条件 1、本次差异化权益分派属于“已回购至专用账户的股份不参与分配”的情形。 2、以申请日或申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下（含）。根据公式：除权除息参考价格影响=\|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格\|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格。本次除权除息参考价格影响=\|19.7550-19.7557\|÷19.7550≈0.0035%。根据计算结果，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，因此，公司回购股份不参与分红对除权除息参考价影响较小。

五、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。